私人股权即非公开发行和交易的股权，包括未上 市企业和上市企业非公开发行和交易的普通股、可转换为普通股的优先股和可转 换债券。股权投资基金募集方式分为公开方式募集(简称公募)和非公开方式募集(简 称私募)。在我国，目前只能以非公开方式募集股权投资基金。(1)专业性较强;(2)收益波动性较高(股权投资基金 属于高风险、高期望收益)(3)投资后管理投入资源较多(4)投资期限长、流 动性较差(“有耐心”的资本)

　　行业自律与政府监管的联系:(1)目的一致，都是确保国家有关股权投资基 金的相关法律、法规、规章和政策得到贯彻执行,保护投资者的合法权益。(2) 行业自律是对政府监管的积极补充。(3)行业自律组织在政府监管机构和市场主 体之间起着桥梁和纽带作用。

　　行业自律与政府监管的区别:(1)性质不同。政府监管带有行政管理的性质， 而行业自律是行业的自我约束。(2)依据不同。政府监管依据国家的有关法律、 法规、规章和政策，而行业自律除了依据国家的有关法律、法规、规章和政策外， 还依据行业自律组织制定的章程、业务规则、细则。(3)对违法违规者的处罚不 同。政府监管机构可以对违法违规的市场主体采取责令改正、监管谈话、出具警 示函、公开谴责等行政监管措施和行政处罚;而行业自律组织对其成员的处罚较 轻，一般为公开谴责、暂停会员资格、取消会员资格等。

　　创业投资基金是指向处于各个创业阶段的未上市成长性企业进行的股权投 资的基金。创业投资基金通过注资的形式对企业的增量股权进行投资，从而为企 业提供发展所需的资金。

　　并购基金主要是杠杆收购基金，是指主要对企业进行财务性并购投资的股权 投资基金。4:基金组织形式★1.法律依据公司型基金——《公司法》合伙型基金——《合伙企业法》信托(契约)型基金——《信托法》

　　有限合伙企业应由 2 个以上 50 个以下合伙人设立，且有限合伙企业至少 应当有一个普通合伙人。

　　以有限责任公司形式设立的，股东人数应在 50 人以下;以股份有限公 司形式设立的，股东人数不超过 200 人，且应当有 2 个以上发起人，其中须有 半数以上的发起人在中国境内有住所。

　　对于信托(契约)型基金，按照《证券投资基金法》，投资者 不得超过 200 人。

　　公司型基金的税收规则是“先税后分”bd半岛体育。目前，企业所得税的税率为 25%。对公司型基金而言，“转让财产收入”“股息、红利等权益性投资收益”为主 要收入来源，其中“转让财产收入”即公司型基金转让标的企业股权获得的收入。 当以债转股等方式投资时，还可能存在“利息收入”。三类收入中，《企业所得税 法》规定符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收入， 可以在计算应纳税所得额时减除。

　　从基金投资者层面看，公司型基金的投资者作为公司股东从公司型基金获得 的分配是公司税后利润的分配，因此投资者是公司时，以股息红利形式获得分配 时可按照上述《企业所得税法》的规定免税;自然人投资者需缴纳股息红利所得 税(适用税率为 20%)并由基金代扣代缴，因而需承担双重征税(公司所得税与个 人所得税)。

　　根据《合伙企业法》等相关规定，合伙企业生产经营所得和其他所得采取“先 分后税”的原则:合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人，合伙企业层面不缴纳 所得税。合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税;合伙人是法人和其他组 织的，缴纳企业所得税。

　　为了保护投资者利益，股权投资基金有时在股权投资协议中约定估值调整条 款。在股权投资中比较常见的安排包括对赌安排，即在一定期限之后如果企业未 能完成一定指标，投资者会获得一定补偿，以弥补其由于企业的实际价值降低所 受的损失(即对赌安排)。

　　估值调整机制在股权投资基金中也常常被称为“估值调整协议”或者“对赌 条款”。估值调整条款既可以条款形式存在于投资协议中，也可以一个专门的协 议即估值调整协议形式存在。

　　该机制的触发条件是目标公司的实际业绩未达到事先约定的业绩目标，或发 生特定事件(如公司未在约定时间前实现 IPO、原大股东失去控股地位、高管严 重违反约定等)。

　　估值调整机制触发后，由被投资企业创始股东或其他利益方按照协议约定的 计算规则向股权投资基金以现金或股权方式提供补偿。估值调整机制也因此分为 “现金补偿类”和“股份补偿类”。其中，现金补偿通常通过行使回售权实现， 股份补偿则可以通过股东间以较低的名义价格进行股份转让或调整优先股与普 通股之间的转换系数来实现。

　　反摊薄条款也称为反稀释条款，本质上是一种价格保护机制，适用于后轮融 资为降价融资时，用于保护前轮投资者利益的条款。

　　通过反摊薄条款进行保护的方式通常有两种:完全棘轮和加权平均,前者比 后者更大限度地保护投资者。

　　(一)收益分配的基本概念1.基金管理人的业绩报酬业绩报酬是指基金管理人在为基金创造了超额收益后，参与到基金的收益分 配中来，按照约定的比例提取已经实现的基金收益，作为对基金管理人创造超额 收益的奖励。比较常见的业绩报酬分配模式为“二八模式”，即基金收益或超额 收益的 20%作为业绩报酬分配至基金管理人，80%分配至基金投资者。【管理人给 你赚钱，赚的多了那就要分走一些啦】

　　2.瀑布式的收益分配体系项目投资退出的资金先返还至基金投资者，当投资者收回全部投资本金后， 再按照约定的门槛收益率(如有)向基金投资者分配门槛收益。上述步骤完成后， 基金管理人才参与基金的收益分配。【先给投资者本金——然后给投资者门槛收 益——管理人参与到分配中】

　　3.门槛收益率在设置了门槛收益率条款的股权投资基金里，向全体基金投资者返还投资本 金后，还应继续向基金投资者进行分配，直至投资者获得按照门槛收益率计算的 投资回报(门槛收益)之后，才开始向基金管理人分配业绩报酬。【门槛收益=投 资者本金×门槛收益率×年份数】

　　4.追赶机制在向基金投资者分配投资本金及门槛收益之后，将剩余收益先行向基金管理 人分配，直至达到门槛收益与当前“追赶”金额之和的既定比例，作为基金管理 人的业绩报酬。按照上述方式完成“追赶”后，余下的收益再按照业绩报酬分配 比例在基金投资者与基金管理人之间进行分配。【门槛收益:追赶金额=题目中给 定的投资者与管理人的分配比例】

　　5.回拨机制回拨机制，是指在基金清算或其他约定时点，对已经分配的收益进行重新计 算，如果基金投资者实际获得的收益率低于门槛收益率，或者收益分配比例不符 合基金合同约定的，基金管理人需要将已经分得的部分或全部业绩报酬返还至基 金资产，并分配给基金投资者。

　　(1)每个投资项目退出后，退出资金先向投资者分配，直至分配金额达到投 资者针对基金的全部投资本金;【所有投资者的全部本金】(2)剩余资金继续向基金投资者分配，直至基金投资者获得按照全部投资本 金及门槛收益率计算的门槛收益;(3)上述分配完成后，按照基金是否有追赶机制，采用如下不同方式进行分 配:1若基金无追赶机制，则最后的剩余资金按照约定的分配比例，在基金管理 人和基金投资者之间进行分配。2若基金有追赶机制，则剩余资金先向基金管理人进行分配，直至基金管理 人获得已分配门槛收益部分对应的业绩报酬;最后的剩余资金，按照约定的分配 比例，在基金管理人和基金投资者之间进行分配。

　　(一)内部收益率的计算方法(二)已分配收益倍数的计算方法 已分配收益倍数(DPI),是指截至某一特定时点，投资者已从基金获得的分 配金额总和与投资者已向基金缴款金额总和的比率，体现了投资者现金的回收情 况。

　　(三)总收益倍数总收益倍数(TVPI),是指截至某一特定时点，投资者已从基金获得的分配金 额加上资产净值(NAV)与投资者已向基金缴款金额总和的比率，体现了投资者的 账面回报水平。bd半岛体育bd半岛体育bd半岛体育