本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖南发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第十二次会议暨 2023年度董事会审议通过了《关于修订及的议案》。根据中国证监会《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规范性文件的相关规定，并结合公司实际情况，拟对《公司章程》及《股东大会议事规则》《董事会议事规则》进行修订。现将有关情况公告如下：

　　第十六条 公司经营范围：以自有资产进行养老、养生、医疗机构的投 第十六条 公司经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有

　　及财政信用业务）；水力发电综合开发经营；健康咨询服务；医疗器械、老年用品、药品、保健用品的研发、生

　　第二十条 公司所有的股票，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。 第二十条 公司所有的股票，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。

　　第二十二条 公司的股本结构：公司总股份数为464,158,282股，均为普通股。 第二十二条 公司股份总数为464,158,282股，公司的股本结构为：普通股464,158,282股，无其他种类

　　第八十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的； (五)股权激励计划； (六)因本章程第二十六条第(一) 项、第（二）项原因收购本公司股份； 第八十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过: （1）公司增加或者减少注册资本； （2）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式； （3）修改《公司章程》及其附件（包括《股东会议事规则》《董事会议

　　事规则》《监事会议事规则》）； （4）《深圳证券交易所股票上市规则》第6.1.8条、6.1.10条规定的连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十； （5）股权激励计划； （6）分拆所属子公司上市； （7）以减少注册资本为目的回购股份； （8）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证

　　(七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　　券品种； （9）重大资产重组； （10）公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交

　　或转让； （11）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项； （12）法律法规、深圳证券交易所相关规定、《公司章程》或《股东大会议事规则》规定的其他需要以特别决议通过的事项。 前款第（6）项、第（10）项所述 提案，除应当经出席股东大会的股东

　　第八十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 删除。

　　第八十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 ...... 公司单一股东及其一致行动人的 调整为第八十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 ......

　　持股比例达到百分之三十以上时，股东大会选举董事、监事应当采取累积投票制。 下列情形应当采用累积投票制： （一）选举两名以上独立董事； （二）单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30％及以上时，选举两名及以上董事或监事。

　　第九十四条 股东大会对提案进行表决前，应当至少推举两名股东代表和一名监事代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 ...... 调整为第九十三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 ......

　　第九十八条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 股东大会审议影响中小投资者利 益的重大事项时，对中小投资者的表 调整为第九十七条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

　　第一百二十八条 董事会应当根据国家相关法律、中国证监会有关行政规章和规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》等的有关规定，确定公司对外投资、收购出售资产、资 调整为第一百二十七条 董事会应当根据国家相关法律、中国证监会有关行政规章和规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》等的有关规定，确定公司对外投资、收购出售

　　资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会有权决定除法律、法规及本章程规定必须经股东大会批准的事项及交易。 ....... （三）公司与关联人发生的交易（《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.13条规定的情形除外）金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过百分之五的，董事会应当聘请符合《证券法》规定的中介机构，披露符合《深圳证券交易所股票上市规则》要求的审计报告或者评估报告，由董事会决议通过后将该关联交易提交股东大会审议。 .......

　　产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项及交易的决策、决定权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会有权决定除法律、法规及本章程规定必须经股东大会批准的事项及交易。 ....... （三）公司与关联人发生的交易（《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.10条规定的情形除外）金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过百分之五的，董事会应当聘请符合《证券法》规定的中介机构，披露符合《深圳证券交易所股票上市规则》要求的审计报告或者评估报告，由董事会决议通过后将该关联交易提交股东大会审议。 .......

　　第一百三十条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； 调整为第一百二十九条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行；

　　（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的其他职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，但须在事后及时向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。 （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的其他职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，但须在事后及时向公司董事会和股东大会报告； （七）下列事项由董事长批准： 1、低于100万元的技改及固定资 产购置、翻新、改造；

　　计委员会，并根据需要设立战略委员会以及提名、薪酬和考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员由不少于三名董事组成。其中审计委员会以及提名、薪酬和考核委员会成员独立董事占多数并担任主任（召集人），审计委员会的主任（召集人）为会计专业人士。 设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会以及提名、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员由不少于三名董事组成。其中审计委员会以及提名、薪酬与考核委员会成员独立董事占多数并担任主任（召集人），审计委员会的主任（召集人）为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规

　　第一百四十三条 审计委员会的主要职责权限： （一）监督及评估外部审计机构工作； （二）监督及评估内部审计工作； （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通； （六）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和深圳证券交易所相关 调整为第一百四十二条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披

　　规定中涉及的其他事项。 审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。 重大会计差错更正；

　　第一百四十四条 提名、薪酬和考核委员会的主要职责权限： （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对公司高级管理人员的职数和构成向董事会提出建议； （二）研究制订董事、公司高级管理人员的选择标准和程序，并提出建议； （三）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选； （四）对董事候选人、公司高级管理人员候选人进行审核并提出建议； （五）研究董事、公司高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议； （六）研究和审查董事、公司高 调整为第一百四十三条 提名、薪酬与考核委员会负责拟定董事、高级

　　级管理人员的薪酬政策与方案。 （七）依据有关法律、法规或规范性文件的规定，制订公司董事和高级管理人员的股权激励计划； （八）负责对公司股权激励计划进行管理； （九）对授予公司股权激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件等审查； （十）董事会授权委托的其他事宜。 （六）法律、行政法规、中国证 监会、深圳证券交易所有关规定以及

　　第一百四十六条 董事会制定专门委员会的工作制度，对专门委员会的组成、职责、议事规则等作出具体规定。 删除。

　　第一百四十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 调整为第一百四十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

　　第一百五十一条 总裁对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董 调整为第一百四十九条 总裁对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董

　　事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）根据有关规定，提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人； （七）根据有关规定，聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 未事先征求并得到公司党委的正式意见，总裁不得对职权范围内但属于党委前置研究的重要事项作出决定。 事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）根据有关规定，提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人； （七）根据有关规定，聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）下列事项由总裁组织总裁 办公会审议批准：

　　1、100—400万元（含100万元） 的技改及固定资产购置、翻新、改造；

　　他职权。 总裁列席董事会会议。 未事先征求并得到公司党委的正式意见，总裁不得对职权范围内但属于党委前置研究的重要事项作出决定。

　　第一百七十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 调整为第一百七十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议

　　第一百七十九条 公司的利润分配应符合相关法律法规规定，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并兼顾公司可持续性发展。利润分配不得超过公司累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 ...... （二）公司利润分配和现金分红的决策程序、机制 1、公司董事会拟订利润分配预案，应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应对此发表明确意见。独立董事可 调整为第一百七十七条 公司的利润分配应符合相关法律法规规定，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并兼顾公司可持续性发展。利润分配不得超过公司累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 ...... （二）公司利润分配和现金分红的决策程序、机制 1、公司董事会拟订利润分配预案，应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 独立董事认为现金分红方案可能

　　以征集中小股东的意见，提出分红提 案，并直接提交董事会审议。 2、经公司董事会审议通过后，公司股东大会依法依规对董事会拟定的利润分配方案进行表决。股东大会对利润分配具体方案进行审议时，应当通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站、互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 3、若公司制订的利润分配预案不符合利润分配政策的有关规定，董事会在利润分配预案中应当对未进行现金利润分配的原因、留存的未分配利润使用计划进行说明，并在定期报告中披露，独立董事应当对此发表明确意见。 4、公司可以根据公司经营状况、投资规划、长期发展以及外部环境变化等情况调整利润分配政策和现金分红政策。 公司董事会在制作有关调整本章程确定的利润分配和现金分红政策的议案前，应当以保护股东特别是中小股东利益为出发点进行详细论证，议案经独立董事发表独立意见并经公司 损害公司或者中小股东权益的，有权

　　2、经公司董事会审议通过后，公司股东大会依法依规对董事会拟定的利润分配方案进行表决。股东大会对利润分配具体方案进行审议前，应当通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站、互动易等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 3、公司合并资产负债表、母公司资产负债表中本年末未分配利润均为

　　30%的，董事会应当在披露利润分配预案的同时，披露以下内容：（1）结合所处行业特点、发展阶段、自身经营

　　金分红水平较低原因的说明；（2）留存的未分配利润预计用途以及收益情况；（3）公司在相应期间是否按照中

　　据公司经营状况、投资规划、长期发展以及外部环境变化等情况对《公司章程》确定的利润分配和现金分红政策进行调整或变更的，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席

　　第一百九十二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第一个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件送出的，自传真、电子邮件发出之日起第一个工作日为送达日期。 调整为第一百九十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第一个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件送出的，传真、电子邮件发出之日为送达日期。

　　第二百二十二条 本章程自 2022年度股东大会于2023年4月通过之日起施行。 调整为第二百二十条 本章程自2023年度股东大会于2024年4月通过之日起施行。

　　第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 第十六条 召集人应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对有关提案作出合理判断所需的全部资料或解释。 有关提案涉及独立董事及中介机构发表意见的，公司最迟应当在发出股东大会通知时披露相关意见。

　　及以上的董事或监事时，可实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人的持股比例达到百分之三十以上时，股东大会选举董事、监事应当采取累积投票制。 ...... 累积投票制：

　　（一）选举两名以上独立董事； （二）单一股东及其一致行动人 拥有权益的股份比例在 30％及以上

　　第三十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 ...... （二）下列事项由股东大会以特别决议通过： ...... （4）《深圳证券交易所股票上市规则》规定的公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的； ...... 第三十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 ...... （二）下列事项由股东大会以特别决议通过： ......

　　（4）《深圳证券交易所股票上市规则》第6.1.8条、6.1.10条规定的连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十； ......

　　第四十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结 第四十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市

　　果应计为“弃权”。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

　　第四十六条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 第四十六条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合

　　新增第五条 董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以《公司章程》、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。

　　《公司章程》规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的，应当实行 集体决策审批，不得授权董事长、总裁等行使。

　　第五条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； 调整为第六条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主

　　（二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。 持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的其他职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，但须在事后及时向公司董事会和股东大会报告； （七）下列事项由董事长批准： 1、低于100万元的技改及固定资 产购置、翻新、改造；

　　新增第九条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及《公 司章程》规定的其他事项。

　　新增第十条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。《上市公司独立董事管理办法》第十八条

　　独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和 主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并

　　公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 新增第十三条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相

　　备注：除上述条款修订外，《公司章程》及《股东大会议事规则》《董事会议事规则》中的其他条款无实质性修订。非实质性修订如条款序号bd半岛体育、标点符号、不影响条款含义的字词、格式等因不涉及实质性变更，不再逐条列示。

　　本次《公司章程》及《股东大会议事规则》《董事会议事规则》的修订尚需提交公司2023年度股东大会审议。同时，公司董事会提请股东大会授权公司经营层办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜，具体变更内容以市场监督管理部门最终核准的版本为准。bd半岛体育bd半岛体育bd半岛体育