24渤海01 : 渤海证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

　　原标题:24渤海01 : 渤海证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

　　中国证监会对公司债券发行的注册及上海证券交易所对公司债券发行出具的审核意见，不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。

　　投资者认购或持有本期公司债券视作同意本募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

　　1、证券公司经营状况对证券市场的长期发展及其短期运行趋势都有较强的依赖性。如果证券市场行情走弱，证券公司的经纪、投资银行、自营和资产管理等业务的经营难度将会增大，盈利水平可能受到较大影响。证券市场行情受国民经济发展速度、宏观经济政策、行业发展状况以及投资者心理等诸多因素影响，存在一定的不确定性。因此，公司存在因证券市场波动而导致收入和利润不稳定的风险。

　　2、公司债券属于利率敏感型投资品种。受国家宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期公司债券采用固定利率且期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

　　3、2022年，受地缘政治冲突、美联储持续加息等因素影响，国内 A股市场波动较大，全年呈现“W”型行情。2022年上证指数累计跌幅为 15.13%。受证券市场行情波动影响，公司 2022年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 50,115.33万元，同比下降 65.21%。若未来市场持续波动且公司未及时调整投资策略，可能会对公司盈利能力继续带来不利影响。

　　4、最近三年及一期末，发行人有息负债余额分别为 310.74亿元、311.86亿元、312.08亿元和 340.70亿元。截至 2023年 9月末，发行人 1年以内到期的有息负债占有息负债总额的比例为 85.01%，占比较大，发行人短期债务占比较高，主要是因为应付短期融资款和卖出回购金融资产款金额较大，符合证券行业特征。

　　发行人已建立并持续完善融资策略，积极创新融资方式，不断拓宽融资渠道，提升融资能力。通过融资来源的多元化和稳定程度，使公司的流动性有效维持在较为安全的水平；公司经营情况稳定、盈利能力良好，为公司偿债能力提供了较强保障。对于一年内到期的有息债务，公司已做好资金安排与风险准备，上述事项对公司偿债能力无重大不利影响。

　　11、兑付方式：本期债券的本息兑付将按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关规定办理。

　　本期债券存续期内，根据生产经营和资金使用计划需要，募集资金使用计划可能发生调整，发行人应履行有权机关内部决策程序，经债券持有人会议审议通过，并及时进行信息披露，变更后的募集资金用途依然符合相关规则关于募集资金使用的规定。

　　本期债券为无担保债券。尽管发行时，公司已根据实际情况安排了偿债保障措施来控制和保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全或无法履行，进而对本期债券持有人的利益产生不利影响。

　　在本期债券每次付息、兑付日（含分期偿还、赎回）前 20个交易日货币资金和可用银行授信额度总和不低于每次应偿付金额的 20%；在本期债券每次回售资金发放日前 5个交易日货币资金和可用银行授信额度总和不低于每次应偿付金额的 50%。具体请参见本募集说明书“第十节 投资者保护机制”。

　　遵照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规的规定以及本募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和本募集说明书约定的权利，公司已制定《债券持有人会议规则》，债券持有人认购、交易或其他合法方式取得本期债券，即视作同意公司制定的《债券持有人会议规则》。持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等的效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。

　　为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，公司聘任了中泰证券股份有限公司担任本期债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》，投资者通过认购、交易或者其他合法方式取得本期债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。

　　经中诚信国际信用评级有限责任公司（以下简称“中诚信国际”）综合评定，本公司的主体信用等级为 AAA，本期债券的信用评级为 AAA，说明本公司偿还债务的能力极强，本期债券的安全性极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。评级报告中披露的主要风险包括：宏观经济总体下行、外部环境不确定性增加及证券市场的波动性对公司经营稳定性存在影响；收入结构中自营业务占比大，受市场波动影响较大，财富管理型证券公司转型的效果还需持续观察；与同等规模券商相比，公司投行业务竞争力较弱，盈利贡献程度低，在政策利好背景下，投行业务有较大提升空间。

　　根据相关监管规定、评级行业惯例以及中诚信国际评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信国际将在信用评级结果有效期内，持续关注评级对象的政策环境、行业风险、经营策略、财务状况等因素的重大变化，对本期债券的信用风险进行定期和不定期跟踪评级，并根据监管要求或约定在中诚信国际网站（）和交易所网站予以公告。在跟踪评级期限内，中诚信国际将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后三个月内完成该年度的定期跟踪评级，并根据上市规则于每一会计年度结束之日起 7个月内披露上一年度的债券信用跟踪评级报告。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信国际将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信国际并提供相关资料，中诚信国际将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

　　受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

　　债券发行后拟安排在上海证券交易所上市交易，由于本期债券上市事宜需要在债券发行结束后方能进行，本公司无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，可能会出现本期债券在二级市场交易不活跃甚至无法持续成交的情况，投资者可能会面临债券流动性风险。

　　流动性风险主要指公司无法以合理成本及时获得充足资金，以偿付到期债务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的资金需求的风险。证券公司在经营管理过程中，有可能出现对财务资金需求引发的流动性风险，例如可能发生的投资银行业务大额包销、自营业务投资规模过大，以及自营交易对手和信用业务客户违约等事项，从而对公司的流动性产生不利影响。此外，公司发生的操作风险、声誉风险、监管风险等事件也会对流动性产生不利影响。

　　若发行人出现流动资金不足以满足发行人流动性需求的情况，困难可能迫使发行人以较低的价格卖出持有的金融资产或者按照相对较高的成本从市场融入资金，从而对发行人财务状况和经营运作产生不利影响，给发行人业务经营及声誉造成不利影响。

　　根据 2016年 6月中国证监会修订的《证券公司风险控制指标管理办法》，净资本是证券公司的核心风险控制指标之一。净资本指标会影响风险覆盖率、资本杠杆率、集中度指标等风险控制指标。随着发行人业务规模的不断扩大、创新业务的不断拓展，如果高风险、高杠杆业务的比重增加，可能导致公司风控指标出现较动。如相关指标不能满足《证券公司风险控制指标管理办法》等规定的要求，将可能对发行人业务开展产生不利影响，或使发行人遭受监管部门的处罚，给发行人带来损失。

　　我国证券市场行情受国民经济发展情况、国家经济政策、国际经济环境以及投资心理等诸多因素影响，存在一定的周期性。目前我国证券公司主要经营与股票、债券、期货、金融衍生品等证券相关的经纪、交易投资、信用交易、投资银行和资产管理等业务，其中证券经纪、证券自营、投资银行与资产管理等传统业务是证券公司收入和利润的主要来源。证券经纪业务、证券自营业务与证券市场整体走势的相关度较高。此外，证券市场波动会影响市场融资、并购等活动的活跃度，进而对投资银行业务的经营和效益产生影响。若未来证券市场长期处于不景气的状态，或证券市场出现剧烈波动的极端情形，公司的盈利水平可能显著下降，并可能出现上市当年营业利润比上年下滑 50%以上甚至亏损的风险。

　　随着我国资本市场的迅速发展，证券行业内的竞争日益加剧，不同证券公司在业务范围、收入结构等方面比较接近，证券经纪、证券自营、投资银行等传统业务收入占比较高，证券公司之间的竞争仍属同质化竞争。互联网金融的发展也将在一定程度上改变行业竞争环境。一方面，越来越多的证券公司开始加速互联网证券业务布局，通过打造多层次互联网平台，整合升级线上线下资源，加速互联网证券业务创新，增强客户粘性，提升了自身的竞争力。另一方面，部分互联网公司以其海量客户基础及互联网服务优势介入金融领域，不断创新互联网金融服务模式，为客户提供产品销售和小额融资等金融服务，从而对传统的证券投资理财方式产生冲击。面对激烈的市场竞争，公司如果不能快速提升核心竞争力，可能面临业务规模被压缩、市场份额下降、盈利能力下滑的风险。

　　证券经纪业务是公司的主要业务之一。证券经纪业务收入主要取决于客户证券交易量和交易佣金率水平，主要面临交易量波动和交易佣金率变化的风险。证券交易量与证券市场行情及客户交易换手率的关联度较高。如果未来证券市场行情持续不景气，发行人客户交易量将减少，从而导致发行人经纪业务收入下降。

　　近年来，随着证券市场经纪业务竞争的日益加剧，市场佣金率水平持续下滑。证券分支机构数量的增加将加剧证券公司在经纪业务上的竞争，可能导致市场平均佣金率的进一步下调。特别是近年在互联网金融的不断冲击下，证券公司相继开展网上开户业务，传统经纪业务竞争的区域边界被打破，交易佣金率的竞争更为激烈。佣金费率的下调将可能对公司的经纪业务造成不利影响。

　　证券自营业务是发行人的主要业务之一。证券自营业务面临的风险主要包括证券市场的市场风险、投资决策不当风险和投资产品的内含风险等。证券自营业务与国内外经济形势、资本市场走势高度相关，资本市场的波动、行业监管政策的调整等，都会对自营投资业绩产生直接或间接的影响。发行人收入结构中自营业务贡献占比较大，证券自营业务受市场波动影响较大，在市场剧烈波动时，发行人自营业务面临较大的市场风险。如果发行人的预测和分析不符合市场实际变化、投资规模和结构配置不合理，未能在不断变化的市场行情下灵活调整投资组合及投资规模、投资时机不恰当或者未按照风险管理及合规管理的要求开展业务，可能存在因投资决策不当造成损失的风险。发行人自营业务同时面临所投资证券的内含风险，如债券可能面临发行主体违约或者信用评级下降导致债券价格下跌的风险、股票可能面临上市公司虚假信息披露或其他突发事件导致股票价格下跌的风险，从而导致发行人自营业务收益大幅下滑甚至出现投资亏损。

　　投资银行业务是发行人的重要业务之一。投资银行业务所面临的主要风险包括资本市场波动风险、市场化改革风险、未能勤勉尽责被监管机构处罚的风险及发行失败的风险等。发行人投资银行业务受资本市场波动的影响，面临较大的市场风险。市场波动可能造成客户发行或重组方案失败，从而对发行人投资银行业务的收入产生不利影响。如发行人在投资银行业务的业务转型、管理机制、团队建设等方面不能适应市场化改革的要求，可能导致发行人在竞争中处于不利地位，使得发行人面临投资银行业务收入和市场份额下滑的风险。发行人开展投资银行业务可能由于发行人或者业务人员未遵守法律法规及其他规定、未恪守业务规则和行业规范、未做到诚实守信、勤勉尽责等原因而导致发行人或相关人员被监管部门行政处罚或采取监管措施，或被司法机关追究刑事责任，从而对发行人投资银行业务开展造成重大不利影响。

　　发行人信用业务主要是融资融券业务、股票质押式回购交易业务及约定购回式证券交易业务等资本中介型业务。信用业务所面临的主要风险包括客户信用风险及利率变化风险等。在信用业务开展过程中，若出现信用业务客户维持担保比例或履约保障比例低于平仓线且未能按约定追加担保物或采取履约保障措施、客户到期不偿还负债、市场出现大幅波动等情况，在发行人采取强制平仓或违约处置措施后，客户可能会出现资不抵债的情形，从而导致发行人融出资金或证券出现损失。若客户相关账户被司法冻结或担保物处于限售状态，发行人可能面临无法及时收回债权的风险。随着发行人信用业务规模的扩大，客户信用风险敞口也随之增加。随着信用业务市场竞争日趋激烈、客户议价能力逐渐增强，以及同期贷款基准利率的下行，可能因此导致发行人信用业务利差逐步收窄，从而导致发行人信用业务利润水平下降的风险。

　　发行人全资子公司渤海汇金开展受托资产管理业务，其业务收入主要包括管理费收入和业绩报酬及手续费收入。受托资产管理业务的主要风险包括产品的投资风险和监管政策变化风险。发行人的资产管理产品和公募基金产品若由于投资决策不当或市场波动不能达到客户的业绩期望，可能影响客户对发行人资产管理业务的认可程度，从而导致发行人资产管理业务和公募基金管理业务规模的下降，进而影响发行人的业绩。监管政策的变化对发行人的资产管理和基金管理能力提出了更高的要求，也带来一定的不确定性。此外，发行人于资管新规颁布之前设立的部分资产管理计划因不符合资管新规要求，需要进行规范整改，过渡期至2021年 12月 31日。公司已按照监管要求积极落实整改，通道产品规模大幅压缩，但个别产品暂时无法实现规范整改。尽管公司已上报相关监管部门申请个案处理，但仍存在被监管机构处罚的风险。

　　发行人全资子公司博正资本开展私募股权投资基金业务。私募股权投资基金业务主要受到投资决策、退出机制等因素的影响。公司会对标的企业进行合理且适当的尽职调查。然而，尽职调查可能无法全部识别标的企业的欺诈、会计违规或其他不当、非法或欺骗性行为，可能造成投资决策失误，导致对标的公司估值过高或者对不应该投资的标的公司进行投资，从而无法获得对标的公司的投资收益或者获得低于预期的收益，甚至使公司遭受损失。公司可能因为对宏观经济、行业和技术发展趋势、标的公司持续盈利能力等因素出现误判而导致公司无法获得预期投资回报，甚至导致公司遭受损失。发行人私募股权投资基金业务通常以标的公司股票上市或并购等多种方式实现退出，而退出路径需要依赖经济基本面、行业景气度、证券市场行情、监管审批等公司无法控制的因素，可能出现发行人投资资金无法顺利退出的风险。

　　发行人全资子公司和融期货从事商品期货经纪和金融期货经纪业务。期货经纪业务手续费收入水平主要取决于客户交易规模、手续费率以及期货交易所手续费减收政策等因素。由于证券公司对期货公司的控股整合以及各期货公司的加大投入，发行人期货经纪业务将面临激烈的市场竞争，市场竞争加剧有可能导致佣金费率下滑及客户交易规模下降带来的收入下滑风险，从而影响发行人期货经纪业务的收入水平。

　　发行人的另类投资业务由全资子公司渤海创富开展，报告期内主要从事股权投资业务、金融产品投资业务和科创板配售业务等。开展另类投资业务需要投资机构具备更广泛的专业知识和一定的风险承受能力。股权投资决策主要基于公司对投资对象的行业发展前景、市场潜力、技术水平、经营能力等方面的判断，如果判断出现失误、投资对象发生经营风险或者投资对象所处市场环境发生重大变化，均可能致使投资项目失败，进而使发行人投资遭受损失。金融产品投资决策主要取决于专业知识、市场判断和风险控制能力，如果投资决策失误或者市场环境发生重大变化，将可能造成发行人投资损失。

　　随着行业创新的不断发展，证券公司自营投资品种扩大、理财类产品不断创新，新的业务模式和产品类型不断推出。创新业务推动了证券公司的发展，但由于对创新业务风险认识不全面和风险控制机制不健全等因素，可能会使得证券投资活动的市场风险积聚，风险状况迅速复杂化，从而可能对发行人的经营产生不利影响。一方面，受资本规模、管理水平等因素的影响，对于创新业务，发行人可能存在相关业务资格不获批准的风险；另一方面，如果发行人创新业务布局不合理，可能导致资金使用效率下降、盈利能力下降的风险。由于创新业务具有前瞻性和不确定性，相关监管政策、产品设计、人才培养、制度建设、风险控制、技术支持等方面仍处于探索阶段，如果发行人未能有效控制上述经营风险，或者金融创新产品推出后不能满足市场需求、未能得到投资者认可，可能导致创新业务失败、损害发行人声誉、盈利下降甚至亏损。

　　2022年，受地缘政治冲突、美联储持续加息等因素影响，国内 A股市场波动较大，全年呈现“W”型行情。2022年上证指数累计跌幅为 15.13%。受证券市场行情波动影响，公司 2022年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 50,115.33万元，同比下降 65.21%。

　　证券公司受到中国证监会及行业自律组织的严格监管，随着中国资本市场的成熟，证券公司除传统业务外，不断开展新型业务，监管机构对证券公司开展新型业务也逐步建立相应的监管制度，监管手段也日渐完善。发行人在经营中如果未能遵守相关法律、法规或准则，可能受到监管机构采取的行政处罚、行政监管措施及自律组织的纪律处分。此外，作为中国境内的金融机构，发行人须遵守适用的反洗钱、反及其他相关法律法规。虽然发行人已根据相关法规政策的要求建立了相应的内部控制及监控程序以防止发行人的各项业务平台被用于洗钱或恐怖活动融资，但仍有可能无法完全杜绝被不法分子利用进行洗钱及其他违法或不当活动，从而引致有权机构施加处罚的风险。

　　风险管理体系和内部控制制度的健全有效是证券公司持续、稳定、健康发展的重要基础。发行人业务始终处于动态发展的环境中，用以识别和监控风险的模型、数据信息可能会受到证券市场的发展、业务规模的扩张以及产品的创新等因素的制约而难以实时保持准确和完整，从而存在无法预见所有风险的可能。

　　同时，发行人风险管理和内部控制政策和流程未必能够有效降低不可预测的风险，采用的降低风险的策略和技术方法未必充足和有效，以及未必能根据分支机构数量的增多、业务范围的扩张、业务创新及金融产品种类的不断丰富而及时调整、完善风险管理手段和内部控制制度和流程，从而因风险管理和内部控制失效而对发行人经营业绩和财务状况造成不利影响。

　　随着中国金融市场的日新月异，发行人新产品、新业务的不断推出，对信息技术提出了更高的要求。为了保持技术领先性和在竞争中的有利地位，发行人需要不断投入资金进行技术升级，这将增加发行人的经营成本。发行人主要业务均高度依赖电子信息系统，需要准确、及时地处理大量交易，并存储和处理大量的业务和经营活动数据。如果发行人信息系统出现软硬件故障、通信线路中断、遭受病毒和黑客攻击、数据丢失与泄露等突发情况，或因未能及时、有效地改进或升级而致使信息技术系统发生故障，可能会影响发行人的声誉和服务质量，甚至会带来经济损失和法律纠纷。

　　操作风险是指由不完善或有问题的内部操作流程或程序、有缺陷的信息技术系统、不当的员工行为以及其他外部事件给公司造成损失的风险。操作风险广泛存在于各个业务部门和管理部门，由于各业务及管理条线的性质和特点差异化较大，对操作风险控制的程度和要求也不同。随着发行人业务种类、业务范围和业务规模的扩展，各类业务和管理流程日益复杂，涉及的操作风险管理难度将会随之提高。如果发行人未能有效识别、评估、处置操作风险，可能会给发行人的声誉、经营活动带来重大不利影响。

　　证券行业的竞争关键在于人才竞争。公司在发展和壮大过程中引进和培养了众多优秀人才，为公司发展做出了巨大的贡献，但随着我国证券行业的快速发展，优秀人才已成为稀缺资源。面对日益激烈的行业竞争，发行人如果不能适应快速变化的市场环境，积极引进国内外优秀人才，并建立完善的职业发展平台和激励机制，将面临大批行业人才流失的风险。若发行人优秀人才尤其是重要业务领域或关键岗位人才流失或储备不足，将可能导致发行人的客户资源流失，业务发展速度放缓，从而对发行人的经营管理和业务发展产生不利影响。

　　证券业属于国家高度监管的行业，监管层通过一系列的规划和政策指导证券市场和证券业的发展。全国人大颁布了《公司法》《证券法》等法律，国务院及中国证监会发布了《证券公司监督管理条例》《证券公司治理准则》《证券公司风险控制指标管理办法》《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》等规定。公司开展证券经纪、证券自营、投资银行和资产管理等业务要接受中国证监会、证券交易所、证券业协会等行业主管部门和行业自律组织的监管。发行人在经营活动中如违反有关法律、法规和监管要求的规定，可能会受到监管机构罚款、暂停或取消业务资格等行政处罚。

　　国家对证券行业的监管制度正在逐步完善，证券行业的业务许可、税收管理、利率政策、业务收费标准等可能随着证券市场的发展而调整。国家对证券市场的政策如发生重大变化或有重要的法规政策出台，都可能会引起证券市场的波动，这些政策的变化也可能会改变我国证券业的发展环境，有可能对发行人的各项业务及盈利能力产生一定程度的不利影响。

　　受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。债券属于利率敏感型投资品种，市场利率变动将直接影响债券的投资价值。由于本期债券为固定利率品种，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

　　本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上交所上市流通。由于具体上市事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。

　　发行人目前经营和财务状况良好，但本期债券的期限较长，在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部环境以及发行人本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金按期、足额支付本期债券本息，可能会使债券持有人面临一定的偿付风险。

　　本期债券为无担保债券。尽管在本期债券发行时，发行人已根据实际情况安排了偿债保障措施来保障本期债券按时还本付息，但在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施无法充分履行，进而影响本期债券持有人的利益。如果发行人不能从预期还款来源中获得足额资金，同时又难以从其他渠道筹集偿债资金，则将直接影响本期债券按期付息或兑付。

　　在未来的业务经营中，发行人亦将继续秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但是，由于宏观经济的周期性波动和证券行业自身的运行特点，在本期债券存续期内，如果由于客观原因导致发行人的资信状况发生重大不利变化，进而影响到本期债券的本期偿还，将可能使本期债券投资者受到不利影响。

　　（三）注册文件：发行人于 2023年 3月 30日获中国证券监督管理委员会出具的《关于同意渤海证券股份有限公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕703号），注册规模为不超过 30亿元。

　　（十五）兑付方式：本期债券的本息兑付将按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关规定办理。

　　（十八）本金兑付日期：本期债券的兑付日期为 2027年 3月 21日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间不另计利息） （十九）偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。

　　（二十三）质押式回购安排：发行人主体信用等级为 AAA，本期债券信用等级为 AAA，本期债券符合进行债券通用质押式回购交易的基本条件，本期债券通用质押式回购相关申请尚待相关机构批准，具体折算率等事宜按照上交所与登记公司的相关规定执行。

　　本期公司债券以实名记账方式发行，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记存管。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司为本期公司债券的法定债权登记人，并按照规则要求开展相关登记结算安排。

　　经发行人股东大会和董事会审议通过，并经中国证券监督管理委员会注册（证监许可【2023】703号），本次债券注册总额不超过 30亿元（含 30亿元），可分期发行。本期债券发行金额为不超过 10亿元（含 10亿元）。

　　在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品bd半岛体育，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。

　　本期债券存续期内，根据生产经营和资金使用计划需要，募集资金使用计划可能发生调整，需要经发行人内部有权机关审议通过后，经债券持有人会议审议通过，并及时进行信息披露，变更后的募集资金用途依然符合相关规则关于募集资金使用的规定。

　　为确保本期募集资金的使用与本募集说明书中陈述的用途一致，保证债券持有人的合法权利，发行人将在监管银行开立募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的接收、存储、划转与本息支付，并与债券受托管理人和监管银行签订募集资金专项账户三方监管协议。债券受托管理人和监管银行共同对发行人募集资金的使用、划转等进行监督，专项账户存放的债券募集资金必须按照募集说明书中披露的用途专款专用。

　　根据《债券受托管理协议》，债券受托管理人在募集资金到达专项账户前与发行人以及存放募集资金的银行订立监管协议，对于专项账户中用于本期债券募集资金的接收、存储、划转情况进行监督。在本期债券存续期内，债券受托管理人应当每月或不定期检查发行人募集资金的使用情况是否符合相关规定并与募集说明书约定一致。

　　公司债券作为一种资本市场直接融资品种，具有一定的成本优势。公司通过本期发行固定利率的公司债券可获得长期稳定的经营资金，减轻短期偿债压力，有助于一次性锁定较低的融资成本，有利于增强公司盈利水平，使公司获得持续稳定的发展。

　　证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关 的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券投资基金代 销；为期货公司提供中间介绍业务；中国证监会批准的其他 业务；融资融券业务；代销金融产品业务。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　渤海证券由渤海证券有限责任公司整体变更设立，渤海证券有限责任公司是在原天津证券有限责任公司与原天津市国际信托投资公司、天津信托投资公司、天津北方国际信托投资公司、天津滨海信托投资有限公司等 4家信托机构证券营业部合并重组基础上，集合了国内多家有影响、有实力的国有企业、上市公司、民营企业共同出资组建。2001年 4月，中国证监会出具《关于同意渤海证券有限责任公司开业的批复》（证监机构字〔2001〕65号），同意渤海证券有限责任公司开业，注册资本为 2,317,166,300元。2001年 3月 25日召开第一次股东会暨公司成立大会，2001年 5月 16日完成工商登记。

　　2006年 9月 27日，中国证监会出具《关于渤海证券有限责 任公司减资并增资扩股的批复》（证监机构字〔2006〕228号）， 核准渤海有限减资并增资扩股，先将注册资本由 2,317,166,300元核减至 926,866,520元，在此基础上再由现 有股东和新增股东向公司增资 13亿元，上述增资完成后渤 海有限注册资本增至 2,226,866,520元。公司于 2006年 12月 14日完成工商变更登记。

　　2008年 4月 30日，中国证监会出具《关于核准渤海证券有 限责任公司变更为股份有限公司的批复》（证监许可〔2008〕 618号），核准渤海有限整体改制变更为股份有限公司，变更 后公司名称为渤海证券股份有限公司，注册资本为人民币 2,226,866,520元。公司于 2008年 7月 23日完成工商变更登 记。

　　2011年 1月 11日，中国证监会出具《关于核准渤海证券股 份有限公司变更注册资本的批复》（证监许可〔2011〕56号）， 核准渤海证券股份有限公司变更注册资本，注册资本由 2,226,866,520元变更为 3,226,866,520元。公司于 2011年 3 月 18日完成工商变更登记。

　　2012年 12月 18日，中国证监会出具《关于核准渤海证券股 份有限公司变更注册资本的批复》（证监许可〔2012〕1694 号），核准渤海证券股份有限公司变更注册资本，注册资本 由 3,226,866,520元变更为 4,037,194,486元。公司于 2013年 1月 11日完成工商变更登记。

　　2015年 12月 21日，中国证监会天津监管局出具《关于核准 渤海证券股份有限公司变更注册资本的批复》（津证监许可 〔2015〕15号），核准渤海证券股份有限公司变更注册资本， 注册资本由 4,037,194,486元变更为 6,470,349,670元。公司 于 2015年 12月 23日完成工商变更登记。

　　2016年 8月 22日，中国证监会天津监管局出具《关于核准 渤海证券股份有限公司变更注册资本的批复》（津证监许可 〔2016〕5号），核准渤海证券股份有限公司变更注册资本， 注册资本由 6,470,349,670元变更为 8,037,194,486元。公司 于 2016年 8月 23日完成工商变更登记。

　　重点对金融业及国民经济其他行业进行投资控股；监督、管理控股 投资企业的各种国内、国际业务；投资管理及相关咨询服务；进行 金融综合产品的设计，促进机构间协同，推动金融综合经营；对金 融机构的中介服务；金融及相关行业计算机管理、网络系统的设计、 建设、管理、维护、咨询服务、技术服务；资产受托管理；（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至 2022年 12月 31日，泰达国际总资产为 8,340,697.12万元，净资产为3,238,416.80万元；2022年度营业收入为 396,066.13万元，净利润为 155,907.40万元。以上数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）天津分所审计。

　　泰达控股为发行人的间接控股股东，通过发行人股东泰达国际、渤海国资、渤海津镕、天津纺织和天纺投资合计间接持有发行人 36.80%的股份，同时，泰达控股为发行人股东泰达股份的控股股东，通过泰达股份控制发行人 13.07%的股份。

　　以自有资金对区域内基础设施开发建设、金融、保险、证券业、房 地产业、交通运输业、电力、燃气、蒸汽及水的生产和供应业、建 筑业、仓储业、旅游业、餐饮业、旅馆业、娱乐服务业、广告、租 赁服务业的投资；高新技术开发、咨询、服务、转让；房屋租赁； 基础设施建设；土地开发整理；汽车租赁、设备租赁（不含融资租 赁）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至本募集说明书签署日，天津市国资委通过 14家企业控制公司 63.28%的股权，其控制的股权中占公司发行前总股本的 4.16%已质押，未质押部分股份数量占公司发行前总股本的 59.12%。

　　上述主要子公司相关财务数据存在重大增减变动，具体情况或原因如下： 博正资本 2022年末合并总资产较 2021年末增长 29.73%，主要原因系 2022年末 2亿元增资款资金划拨到位；2022年末合并总负债较 2021年末增长 1.17%，主要原因系交易性金融负债中合并结构化主体增加；2022年度实现合并收入较2021年度下降 76.86%，2022年度实现合并净利润较 2021年度下降 102.47%，主要原因系所投已上市项目股价受市场波动影响，市值有所降低。（未完）bd半岛体育