bd半岛体育24招证S4 : 招商证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行短期公司债券（第二期）募集说明书

　　原标题:24招证S4 :招商证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行短期公司债券（第二期）募集说明书

　　中国证监会对公司债券发行的注册及上海证券交易所对公司债券发行出具的审核意见，不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。

　　投资者认购或持有本期债券视作同意本募集说明书关于权利义务的约定，包括《债券受托管理协议》《债券持有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

　　由于证券公司资本中介业务、自营业务、拆借及回购业务的规模增减和客户保证金规模的变化都直接影响到经营活动现金流量的计算，而上述业务规模随证券市场的波动而波动，故公司经营活动现金流量存在波动较大的风险，2020、2021、2022年度及2023年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-98.05亿元、-411.93亿元、625.04亿元和126.07亿元。

　　证券市场景气程度受国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况、投资心理以及国际经济金融环境等诸多因素影响，存在一定的不确定性和周期性，而公司的经营和盈利水平对证券市场行情及其走势有较强的依赖性。证券市场行情高涨、交易活跃将推动交易量的增加，从而拉动公司经纪业务收入的增长；证券市场的活跃会刺激融资和并购需求，给公司带来更多的投资银行业务机会；持续向好的证券市场还会激发居民的证券投资意愿，有利于公司资产管理业务的开展；一般而言，公司传统自营业务也会随证券市场的上涨获得较高的投资收益率。此外，证券市场的活跃还将刺激证券公司的金融创新活动和新业务机会的拓展。反之，如果证券市场行情下跌，交易清淡，公司的经纪、投资银行、资产管理和自营等业务的经营难度将会增大，盈利水平可能会下降。2020、2021、2022年度及2023年1-9月，公司营业收入分别为242.78亿元、294.29亿元、192.19亿元和148.71亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为94.92亿元、116.45亿元、80.72亿元和64.02亿元。

　　的有息负债为2,308.29亿元，占有息负债比重为76.93%，主要为卖出回购金融资产款、一年以内到期的应付债券和应付短期融资款，符合证券行业特征。公司建立了成熟有效的流动性风险管理机制，流动性覆盖率、净稳定资金率持续高于预警标准；公司经营情况稳定、盈利能力良好，为公司偿债能力提供了较强保障；公司搭建了多市场多品种的融资体系，流动性补充渠道畅通；此外，公司长期保持稳健的财务政策，资产质量优良，流动性较高，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金，对于一年内到期的负债，公司已做好应对准备和措施，流动性风险可控，上述事项对公司偿债能力无重大不利影响。

　　2022年9月19日，公司收到中国证监会《行政处罚决定书》（〔2022〕50号）。因公司在2014年担任上海飞乐股份有限公司（现中安科股份有限公司）重大资产重组独立财务顾问的履职过程中未勤勉尽责，导致出具的《独立财务顾问报告》存在误导性陈述，且后续在并购重组当事人发生较大变化对本次重组构成较大影响的情况时未能予以高度关注，未按照规定及时向中国证监会报告，中国证监会对公司做出责令改正违法行为，没收业务收入3,150万元，并处以3,150万元罚款决定。

　　本期债券分为两个品种，品种一期限为80天，品种二期限为141天，设品种间回拨选择权，回拨比例不受限制。发行人和主承销商将在总发行规模内bd半岛体育，根据本期债券申购情况协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权，并确定最终发行规模。

　　本期债券募集资金应当用于募集说明书约定的用途，原则上不得变更。债券存续期间，若拟变更募集说明书约定的募集资金用途，发行人应在股东大会及董事会授权范围内由经营管理层履行相关内部决策程序，经债券持有人会议审议通过，并及时进行信息披露，变更后的募集资金用途依然符合相关规则关于募集资金使用的规定。

　　本期债券不设定增信措施。在本期债券的存续期内，如政策、法规或行业、市场等不可控因素对发行人的经营活动产生重大负面影响，进而造成发行人不能从预期的还款来源获得足够的资金，将可能影响本期债券的按时足额偿付。

　　本期债券无评级。经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人主体信用等级为AAA，评级展望为稳定。中诚信国际肯定了招商证券突出的行业地位、品牌认可度高、财富管理业务实力较强、融资渠道多元化以及招商局集团可为公司提供强有力支持等正面因素对公司整体经营及信用水平的支撑作用；同时，也关注到市场竞争日趋激烈、宏观经济总体下行对盈利稳定性带来挑战以及创新业务的拓展使公司面临新的风险等因素对公司经营及信用状况形成的影响。

　　债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对本期债券全体持有人均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式持有本期债券的，视为同意接受《债券持有人会议规则》相关约定并受之约束。

　　公司面临的流动性风险主要为无法以合理成本及时获得充足资金，以偿付到期债务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的其他资金需求的风险。若未来公司的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，且经营水平出现异常波动，公司将可能无法按期足额偿付相关债务的本金或利息。

　　截至2023年9月末，公司有息负债总额3,000.43亿元，其中期限在一年以内的有息负债为2,308.29亿元，占有息负债比重为76.93%，主要为卖出回购金融资产款、一年以内到期的应付债券和应付短期融资款，符合证券行业特征。公司建立了成熟有效的流动性风险管理机制，流动性覆盖率、净稳定资金率持续高于预警标准；公司经营情况稳定、盈利能力良好，为公司偿债能力提供了较强保障；公司搭建了多市场多品种的融资体系，流动性补充渠道畅通；此外，公司长期保持稳健的财务政策，资产质量优良，流动性较高，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金，对于一年内到期的负债，公司已做好应对准备和措施，流动性风险可控，上述事项对公司偿债能力无重大不利影响。

　　由于证券公司资本中介业务、自营业务、拆借及回购业务的规模增减和客户保证金规模的变化都直接影响到经营活动现金流量的计算，而上述业务规模随证券市场的波动而波动，故公司经营活动现金流量存在波动较大的风险，2020、2021、2022年度及2023年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-98.05亿元、-411.93亿元、625.04亿元和126.07亿元。

　　证券市场景气程度受国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况、投资心理以及国际经济金融环境等诸多因素影响，存在一定的不确定性和周期性，而公司的经营和盈利水平对证券市场行情及其走势有较强的依赖性。证券市场行情高涨、交易活跃将推动交易量的增加，从而拉动公司经纪业务收入的增长；证券市场的活跃会刺激融资和并购需求，给公司带来更多的投资银行业务机会；持续向好的证券市场还会激发居民的证券投资意愿，有利于公司资产管理业务的开展；一般而言，公司传统自营业务也会随证券市场的上涨获得较高的投资收益率。此外，证券市场的活跃还将刺激证券公司的金融创新活动和新业务机会的拓展。反之，如果证券市场行情下跌，交易清淡，公司的经纪、投资银行、资产管理和自营等业务的经营难度将会增大，盈利水平可能会下降。

　　证券买卖频率及交易费率的变化可能影响公司经纪业务收入。我国证券市场属于新兴市场，证券投资者的投机心理普遍较强，持仓时间一般较短，偏好频繁地进行交易，今后随着投资者投资理念的逐步成熟和专业投资者队伍的不断壮大，证券买卖频率会有所降低。此外，因行业竞争的加剧，证券综合交易费率也可能下降。这些因素将会对公司的经纪业务收入造成一定的不利影响。

　　此外，融资融券、股票质押式回购交易、约定购回式证券交易等业务的客户如果出现违约，公司将面临客户不能偿还对本公司所欠债务的风险；经纪业务代理客户买卖证券、期货及其他金融产品，在结算当日客户资金不足时，代客户进行结算后，公司有可能面临客户违约的风险。

　　公司的投资银行业务主要包括股票、可转换债券和公司债、企业债等有价证券的保荐和承销、企业重组、改制和并购财务顾问等。公司投资银行业务收入目前主要依赖保荐及主承销业务收入。目前国内投资银行业务的规模较小，品种不足，创新手段较少，公司投资银行业务的发展受到一定局限。报告期内，投资银行业务对承销业务的依赖性较强，虽然公司一直致力于发展财务顾问类业务并取得一定成效，但未来证券一级市场发行节奏的变化和公司保荐及主承销项目实施的情况仍将对公司的投资银行业务收入产生重大影响。

　　受项目自身状况、市场、政策和监管的影响，公司证券承销业务存在项目周期、收入时间和成本不确定的风险。股票保荐承销业务存在保荐风险以及证券包销风险，项目执行中亦存在因发行申请撤回、未予注册等导致收入不确定的风险。在债券承销业务中，如果债券的利率和期限设计不符合市场需求或发行时机不当，也可能产生包销风险。

　　资产管理业务主要依靠产品设计、产品收益、管理水平及公司品牌影响力拓展规模。如果公司资产管理产品不符合市场需求、管理水平与业务发展不匹配或出现投资判断失误，或者由于国内证券市场波动较大，投资品种较少，风险对冲机制不健全等原因，公司为客户设定的资产组合方案可能无法达到预期收益，从而使投资者购买产品的意愿降低，影响资产管理业务收入。

　　国内保险公司、信托公司、银行及其他基金管理公司等不断推出金融理财产品，资产管理业务领域竞争激烈。虽然公司资产管理业务在证券行业内处于领先地位，但激烈的竞争可能会影响公司相关业务收入的持续增长。同时，如果公司资产管理业务的规模不能进一步扩大，也会影响此类业务收入的持续增长。

　　公司投资及交易业务的投资品种包括债券、股票、基金、信托产品、衍生金融工具及其他金融产品等。除受证券市场整体走势影响外，公司自营业务投资品种本身具有各自独特的收益风险特征，因此公司的自营业务需承担与投资品种本身相关的风险。受投资品种和交易手段的限制，公司自营证券投资无法通过投资组合完全规避系统性风险。此外，如果公司对国际国内经济、金融形势判断出现失误，在选择证券投资品种和进行证券买卖时决策或操作不当，会使公司蒙受损失。

　　此外，公司还面临债券、信托产品以及其他信用类产品投资业务由于发行人或融资人出现违约，所带来的交易品种不能兑付本息的风险；权益互换、利率互换、场外期权等场外衍生品交易中的交易对手不履行支付义务而导致的信用风险。

　　公司于2004年12月经中国证券业协会从事相关创新活动证券公司评审委员会评审通过，成为可从事相关创新活动的试点证券公司。公司作为创新类券商，根据中国证监会及中国证券业协会的相关规定，可以根据自身的经营状况和业务发展需要，提出具体创新方案，在通过中国证券监管机构或中国证券业协会组织的专业评审后实施。

　　由于创新业务本身存在超前性和巨大的不确定性，公司在进行创新活动的过程中可能存在因管理水平、技术水平、配套设施和相关制度等不能与创新业务相适应，从而产生如产品设计不合理、市场预测不准确、风险预判不及时、管理措施不到位、内控措施不健全等原因导致的经营风险。

　　公司对境内外公司实施统一管理和联动经营。由于境外公司所在地具有不同于中国境内的市场和经营环境，因此公司面临境外经营所在地特有的市场和经营风险；同时境外子公司需遵守经营所在地的法律法规，如境外公司不能完全符合境外监管的要求，将可能受到当地监管部门的处罚，从而对本公司的业务开展、财务状况、经营业绩以及声誉造成不利影响。

　　我国对证券业的法制建设正处于逐步完善阶段，相关的特许经营、收费标准、税收管理等监管政策将随着证券市场的发展而变化，对公司的经营发展是一把双刃剑。政策的变化有利于规范公司所处经营环境的秩序，同时也会引起证券市场的波动和改变证券公司的竞争环境。因此，法律、法规、规章和其他规范性文件的变化可能会影响证券业的经营模式和竞争方式，使得公司各项业务发展等存在不确定性。

　　证券行业竞争日益加剧，监管逐步放宽及金融双向开放可能促使新的市场竞争者进入市场，或现有竞争对手扩大业务范围，如果公司未能全面提升核心竞争力，巩固行业地位，可能导致公司盈利能力发生不利变化。

　　本期债券不设定增信措施。在本期债券的存续期内，如政策、法规或行业、市场等不可控因素对发行人的经营活动产生重大负面影响，进而造成发行人不能从预期的还款来源获得足够的资金，将可能影响本期债券的按时足额偿付。

　　本期债券的存续期内，发行人的偿债保障措施将最大可能地降低本期债券的还本付息风险，但如果由于不可控的市场环境变化导致发行人的经营活动没有获得预期的合理回报，不能从预期还款来源中获得足额资金，同时又难以从其他渠道筹集偿债资金，则将直接影响本期债券的按期付息或兑付。

　　发行人目前资信状况优良，能够按约定偿付债务本息。发行人自成立以来，严格按照借款合同、相关法规及约定，按时支付各项债务本息，无违约行为发生。在未来的业务经营过程中，发行人将秉承诚实信用原则，严格履行所签订的合同、协议或其他约定及承诺。但在本期债券存续期内，如果由于发行人自身的相关风险或不可控制的因素，导致发行人资信状况发生不利变化，将可能使本期债券投资者面临发行人的资信风险。

　　发行人目前的资信状况极优，但在本期债券存续期内，发行人无法保证主体信用评级不会发生负面变化。如果评级机构调低发行人的主体信用评级，可能引起本期债券在二级市场交易价格的波动，可能对债券持有人的利益产生不利影响。

　　（三）注册文件：发行人于2022年12月21日获中国证券监督管理委员会出具的《关于同意招商证券股份有限公司向专业投资者公开发行短期公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕3211号），本次公开发行短期公司债券面值余额不超过400亿元。

　　（四）发行金额：本期债券发行金额不超过80亿元（含80亿元），不设置超额配售。本期债券分为两个品种，设品种间回拨选择权，回拨比例不受限制。发行人和主承销商将在总发行规模内，根据本期债券申购情况协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权，并确定最终发行规模。

　　（十五）兑付方式：本期债券的本息兑付将按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关规定办理。

　　本期公司债券以实名记账方式发行，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记存管。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司为本期公司债券的法定债权登记人，并按照规则要求开展相关登记结算安排。

　　经公司第六届董事会第二十九次会议审议通过、2019年年度股东大会批准， 并经中国证监会注册（证监许可〔2022〕3211号），本次短期公司债券发行面 值余额不超过400亿元（含400亿元），采用分期发行。本期债券发行金额不 超过80亿元（含80亿元）。

　　本期债券募集资金将用于满足公司业务运营需要，调整公司债务结构，偿 还到期债务，补充公司流动资金。其中不超过40亿元（含40亿元）将用于偿 还到期公司债券本金，不超过40亿元（含40亿元）将用于补充公司流动资金。

　　本期债券募集资金应当用于募集说明书约定的用途，原则上不得变更。债券存续期间，若拟变更募集说明书约定的募集资金用途，发行人应在股东大会及董事会授权范围内由经营管理层履行相关内部决策程序，经债券持有人会议审议通过，并及时进行信息披露，变更后的募集资金用途依然符合相关规则关于募集资金使用的规定。

　　为确保本期债券募集资金投向与本募集说明书中明确的资金投向保持一致，发行人指定专门账户作为募集资金使用专项账户，专门用于本期债券募集资金的接收、存储、划转，由监管银行和受托管理人对专项账户进行共同监管。

　　发行人已经建立了有效的内部控制体系，制定了完善的资金管理制度，拟对募集资金实行集中管理。募集资金使用由资金管理部统筹管理，内部稽核人员对债券募集资金使用管理进行监督检查，切实保证募集资金安全、高效使用。

　　在公司加大改革转型、持续稳步发展的重要时期，公司需要保证业务发展的流动性资金需求，以支持收入利润的稳定增长。本期债券发行有利于提升公司抵抗流动性风险的能力，降低财务风险，保证经营目标顺利实施。

　　截至本募集说明书签署日，发行人上述债券的募集资金均已使用完毕，募集资金使用情况与募集说明书承诺的用途、使用计划及其他约定一致，募集资金专户运行规范，不存在违规使用募集资金、改变募集资金用途的情形。

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