[HK]靛蓝星(08373):有关由阿仕特朗资本管理有限公司及红日资本有限公司为及代表炘尧投资有限公司作出的无条件强制性现金要约以收购靛蓝星控股有限公司的全部已发行股份（由炘尧投资有限公司及其一致行动人.

　　原标题:靛蓝星:有关由阿仕特朗资本管理有限公司及红日资本有限公司为及代表炘尧投资有限公司作出的无条件强制性现金要约以收购靛蓝星控股有限公司的全部已发行股份（由炘尧投资有限公司及其一致行动人士已拥有或同意将..

　　此乃要件請即處理 閣下如對要約、本綜合文件及╱或隨附之接納表格任何方面或應採取之行動有疑問，應諮詢持牌證券交易商或註冊 證券機構、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。 如果閣下已將所持的靛藍星控股有限公司全部證券出售或轉讓，應立即將本綜合文件連同隨附之接納表格交予 買方或承讓人或代為出售或轉讓股份的銀行、持牌證券交易商或註冊證券機構或其他代理人，以便轉交買方或承讓 人。 本綜合文件應與隨附之接納表格一併閱讀，其條文構成本綜合文件所載要約條款之一部分。 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本綜合文件及隨附之接納表格之內容概不負責，對其準 確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本綜合文件及隨附之接納表格全部或任何部分內容而產生 或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 本綜合文件應與隨附之接納表格一併閱讀，其內容構成要約條款及條件之一部分。 SPLENDOR INVESTMENT LIMITED INDIGO STAR HOLDINGS LIMITED 炘堯投資有限公司 靛藍星控股有限公司 （於香港註冊成立之有限公司） （於開曼群島註冊成立之有限公司） （股份代號：8373） 有關 由阿仕特朗資本管理有限公司及 紅日資本有限公司 為及代表炘堯投資有限公司作出的 無條件強制性現金要約 以收購靛藍星控股有限公司的全部已發行股份 （由炘堯投資有限公司及其一致行動人士已擁有或同意 將予收購者除外）的綜合文件 炘堯投資有限公司的聯席財務顧問靛藍星控股有限公司之獨立董事委員會之

　　要約之接納及交收程序及其他相關資料載於本綜合文件附錄一及隨附之接納表格。要約的接納須盡快送達過戶登記處香港中央證券登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖），惟無論如何不遲

　　GEM的定位，乃為中小型公司提供一個上市的市場，此等公司相比其他在聯 交所上市的公司帶有較高投資風險。有意投資的人士應了解投資於該等公司的潛 在風險，並應經過審慎周詳的考慮後方作出投資決定。 由於GEM上市公司普遍為中小型公司，在GEM買賣的證券可能會較於聯交 所主板買賣的證券承受較大的市場波動風險，同時無法保證在GEM買賣的證券會 有高流通量的市場。目錄

　　1. 要約在所有方面為無條件，乃於本綜合文件寄發日期提出，並於該日起至截止日期可供接納，除非要約人根據收購守則修訂或延長要約。除本綜合文件附錄一「 5.撤回權利」一節所載列之情況外，要約之接納乃不得撤回及不可撤銷。

　　2. 根據收購守則，要約初步須於本綜合文件刊發日期後至少21天可供接納。接納要約之最後時間及日期為二零二四年五月十日（星期五）下午四時正。說明要約是否已延期、修訂或到期之公告將於二零二四年五月十日（星期五）下午七時正前由本公司及要約人透過聯交所網站聯合發佈。

　　3. 就根據要約呈交之要約股份應付現金代價之匯款（扣除有關接納要約之賣方的香港從價印花稅後）將以平郵方式盡快寄發予接納要約之獨立股東，惟根據收購守則於任何情況下均須於過戶登記處接獲填妥的接納文件之日後七(7)個營業日內寄發，郵誤風險概由彼等自行承擔。

　　4. 倘懸掛八號或以上之熱帶氣旋警告信號或香港政府宣佈的「極端天氣」或 發出黑色暴雨警告：(a) 於截止日期中午十二時正前任何本地時間在香港生效，但於中午十二時正後取消，則要約截止的時間及日期將仍為同一營業日下午四時正；或

　　向登記地址位於香港境外司法權區的人士提出要約或會受有關司法權區法律及法規禁止或影響。倘海外股東（包括股份及本公司其他證券的實益擁有人）為香港境外司法權區的公民、居民或國民，應了解並遵守任何相關適用法律或監管規定的資料，以及於必要時就要約尋求法律意見。

　　海外股東如欲接納要約，則有責任自行確保就接納要約全面遵守有關司法權區的法律及法規，包括取得有關司法權區可能需要的任何政府、外匯管制或其他方面的同意及任何登記或存檔，或遵守其他所需的正式手續或法律及監管規定及支付任何轉讓稅或其他稅項或其他應付款項。

　　海外股東的任何接納將被視作構成該等海外股東向要約人作出的聲明及保證，表示其已遵守當地的法律法規，而有關接納根據所有適用法律將為合法、有效及具有約束力。有關海外股東如有疑問，應諮詢彼等各自的專業顧問。

　　要約人及其一致行動人士、本公司、阿仕特朗、紅日、洛爾達、過戶登記處、本公司之公司秘書或任何彼等各自的最終實益擁有人、董事、職員、顧問及聯繫人、代理或參與要約的任何其他人士有權就海外股東可能須支付的任何稅項或關稅獲悉數彌償及免受損害。有關詳情請參閱本綜合文件阿仕特朗及紅日函件「(8)海外股東」及附錄一「海外股東」一段。

　　本綜合文件載有涉及風險及不確定因素以及假設的前瞻性陳述，可以字眼如「相信」、「預期」、「預計」、「有意」、「計劃」、「尋求」、「估計」、「將」、「將會」或意思相近的字眼作識別。有關歷史事實的陳述以外的所有陳述為均可被視為前瞻性陳述。

　　於二零二四年一月二十六日（交易時段後），要約人、賣方、吳先生、阿仕特朗及紅日訂立買賣協議，據此，賣方有條件同意出售而要約人有條件同意購買合共204,800,000股銷售股份（相當於貴公司於買賣協議日期之已發行股本總額之51.20%）。銷售股份之代價為13,312,000港元（相當於每股銷售股份0.065港元）。完成於二零二四年三月二十八日落實。

　　緊接完成前，除賣方（根據收購守則項下「一致行動」定義第(9)類被推定為與要約人一致行動的人士，直至悉數償還承兌票據）持有的銷售股份外，要約人及其一致行動人士並無於貴公司任何股份或任何其他相關證券（定義見收購守則規則22註釋4）中擁有權益。於完成後，要約人及其一致行動人士於合共204,800,000股股份（佔貴公司已發行股本總額的約51.20%）中擁有權益。

　　本函件構成本綜合文件的一部分，載有（其中包括）要約的條款、有關要約人的資料及緊隨要約結束後要約人對貴集團的意向之詳情。有關要約的條款及接納要約的程序載於本函件、本綜合文件附錄一及附隨接納表格。

　　聯席財務顧問阿仕特朗及紅日（代表要約人）遵照收購守則及按照根據收購守則予以刊發的本綜合文件所載的條款，按以下基準作出要約，以收購所有要約股份：每股要約股份..........................................現金0.065港元要約價每股要約股份0.065港元相等於要約人根據買賣協議支付之每股銷售股份之價格。

　　根據要約將予收購的要約股份須予以繳足，不附帶任何產權負擔且連同有關股份所附帶的所有權利，包括悉數收取於作出要約之日（即寄發本綜合文件當日）或之後所宣派、作出或派付的所有股息及其他分派（如有）的權利。於最後可行日期，貴公司並無任何已宣派但未支付股息，且於要約截止前，貴公司並無任何計劃作出、宣派或支付任何未來股息或作出其他分派或任何資本回報。

　　(i) 於最後交易日在聯交所所報收市價每股0.0670港元折讓約3.0%；(ii) 於最後交易日前最後五個連續交易日（不包括當日）在聯交所所報平均收市價每股0.0736港元折讓約11.7%；

　　(vi) 於最後可行日期在聯交所所報收市價每股0.0900港元折讓約27.8%；(vii) 每股股份於二零二三年十二月三十一日之經審核綜合資產淨值約0.2104港元（按(a)貴集團於二零二三年十二月三十一日之經審核

　　(viii) 每股股份於二零二三年十二月三十一日之經調整經審核綜合資產淨值約0.2460港元（其計算載於本綜合文件附錄二第II-2及II-3頁「1.本集團之財務概要」一段）折讓約73.6%。

　　於最後可行日期，要約涉及之股份數目為195,200,000股（即要約人並無擁有或同意收購的股份）。假設貴公司股本於要約結束前並無變動，根據每股要約股份0.065港元之要約價及195,200,000股要約股份計算，要約之價值為12,688,000港元。

　　貸款融資以（其中包括）以下各項的股份押記作擔保：(i)已抵押股份（即要約人於完成後持有的所有銷售股份及要約人根據要約將收購及擁有的所有要約股份）；及(ii)陳先生將以貸款人為受益人提供的要約人全部已發行股本。

　　要約基於任何獨立股東有效接納要約後，將被視為構成有關人士保證其根據要約出售的要約股份並無附帶任何產權負擔，並會連同要約股份所附帶的一切權利（包括（但不限於）悉數收取於作出要約當日（即本綜合文件日期）或之後所建議、宣派、作出或派付的所有股息及其他分派（如有）的權利）出售的前提而作出。

　　根據收購守則規則20.1及規則30.2註釋1，就接納要約之現金付款將盡快但無論如何於要約人（或其代表）接獲正式完成接納要約及有關接納的相關所有權文件以使每份接納完整有效當日後七(7)個營業日內作出。

　　就接納要約而產生之賣方香港從價印花稅將由有關獨立股東按(i)要約股份之市值；或(ii)要約人就有關接納要約應付代價（以較高者為準）之0.1%之費率繳納。有關稅款將自要約人應付予接納要約之有關獨立股東之現金款項中扣除。要約人將代表接納要約之有關獨立股東安排繳納賣方香港從價印花稅，並根據香港法例第117章《印花稅條例》就接納要約及轉讓要約股份繳納買方香港從價印花稅。

　　倘獨立股東就接納或拒絕要約的稅務影響有任何疑問，建議彼等諮詢其自身的專業顧問。要約人及與其一致行動人士、貴公司、阿仕特朗、紅日、洛爾達及彼等各自的最終實益擁有人、董事、高級人員、代理或聯繫人或參與要約的任何其他人士，概不對任何人士因接納或拒絕要約而產生的任何稅務影響或負債負責。

　　向任何海外股東提呈要約，可能受彼等居住的相關司法權區的適用法律及規例所影響。海外股東應遵守任何適用的法律或監管規定，並在必要時尋求自身專業顧問的意見。有意接納要約的海外股東必須負責就接納要約全面遵守相關海外司法權區的法律及法規（包括取得可能需要的任何政府或其他同意，或遵守其他必要手續並繳納該等海外股東應付的任何轉讓或其他稅項）。

　　任何海外股東接納要約將被視為構成該海外股東向要約人作出的陳述及保證，即該海外股東已遵守所有當地適用的法律及要求，並且該海外股東可在相關司法權區的法律下合法地接納要約。海外股東如有疑問應諮詢其專業顧問。

　　要約人為一間於香港註冊成立的有限公司。要約人於二零一八年五月二日註冊成立，除訂立買賣協議外，並無從事任何業務活動。於最後可行日期，要約人的全部已發行股本由陳先生全資實益擁有及陳先生為要約人的唯一董事。

　　陳先生，62歲，於香港特區政府海關（「海關」）工作超過33年（一九八三年至二零一七年），擁有高質素的專業及管理技能（包括但不限於一般貨物檢查、入境旅客處理、反走私、打擊知識產權侵權行為及調查）。於海關任職期間，陳先生榮獲多個個人獎項，表彰彼之工作態度及專業成就，並肯定彼之傑出表現及對香港的貢獻。陳先生亦曾擔任香港海關人員工會的委員、副主席、主席（一九九三年至二零一七年）及榮譽顧問（二零一七年至二零二四年）。此外，於二零一八年至二零二一年，陳先生擔任China Global Financial Technology Limited（其主要業務包括提供跨境結算和匯款服務）董事兼副總經理及負責金融科技業務的發展。陳先生於貴集團主要業務（即於新加坡提供鋼筋混凝土工程，包括鋼筋工程、模板安裝、混凝土工程、瓷磚貿易並作為與瓷磚有關的樓宇承建商）並無相關經驗。

　　要約人的意向為，貴集團的現有業務將不受要約影響，而繼續經營，且不計劃在要約結束後進行重大變更。貴集團將繼續於新加坡從事建築行業，並將將繼續物色總承建商工程及分包工程，以於新加坡把握更多潛在商機。於最後可行日期，除下文所述對董事會組成的建議變動外，要約人無意終止僱用貴集團的任何僱員，及在日常業務過程之外出售或重新調配貴集團的固定資產。於最後可行日期，要約人並無任何縮減、終止或出售貴集團任何現有業務或資產的意向、諒解、磋商或安排（已完結或其他階段）。

　　視乎檢討結果，要約人可能會為貴公司發掘其他商業機會並考慮是否適宜進行任何資產出售、資產收購、業務整頓、業務分拆、集資、業務重組及╱或業務多元化發展，以提升貴公司之長遠發展潛力。於最後可行日期，要約人未發現任何此類投資或業務機會。

　　陳炳權先生（「陳先生」），65歲，擁有逾30年的審計、會計及財務管理經驗。陳先生曾於多家上市公司及跨國公司擔任高級財務職位。彼亦曾擔任一家投資及商業諮詢公司的董事，於中國及香港的企業融資及投資方面擁有豐富的經驗。彼亦曾經在一家國際會計師事務工作，於公共會計實踐方面擁有豐富工作經驗。陳先生持有澳大利亞悉尼大學經濟學學士學位。彼為澳洲及新西蘭特許會計師公會以及香港會計師公會會員。陳先生現時擔任佳寧娜集團控股有限公司（其股份於聯交所主板上市（股份代號：126））之執行董事及科軒動力（控股）有限公司（其股份於聯交所主板上市（股份代號：476））之獨立非執行董事。

　　禤孝廉先生（「禤先生」），52歲，於一九九五年及一九九八年分別獲授香港大學環境科學學士學位及環境管理學碩士學位。彼其後於二零零七年取得香港城市大學法律學深造證書並於二零零九年獲認許為香港大律師。

　　於一九九五年至二零零九年期間，禤先生曾擔任香港、中國、英國及非洲多間公司的項目顧問。在獲得香港大律師資格後，禤先生曾擔任美亨實業控股有限公司（其股份於聯交所主板上市（股份代號：1897））、MOS House Group Limited（其股份於聯交所主板上市（股份代號：1653））及創陞控股有限公司（其股份於聯交所主板上市（股份代號：2680））若干香港法律事務方面的法律顧問，並就首次公開發售項目提供法律意見。此外，禤先生於二零一一年至二零一七年期間曾任香港科技大學兼職講師。禤先生現時為Capital Chambers之執業大律師。

　　禤先生於二零一九年五月至二零一九年十二月期間獲委任為中油港燃能源集團控股有限公司（「中油」）（現稱百能國際能源控股有限公司）（其股份於GEM上市（股份代號：8132））的獨立非執行董事。於二零一九年四月，在寶新證券有限公司（「香港呈請人」）針對中油無力償債及未能支付23,654,900.30港元（另加每日利息20,726.03港元）的債務，而根據公司清盤程序二零一九年第120號向香港高等法院（「香港高等法院」）提交呈請（「香港呈請」）後，此委任有助加強中油的內部控制及公司治理。於最後可行日期，就禤先生所深知、全悉及確信，香港高等法院於二零二一年五月二十六日之聆訊上駁回香港呈請。

　　於二零一九年十月二十二日（開曼群島時間），鑑於中油在到期時無法償還債務，且按照公司法第93條的規定所指無力償債，故中油根據公司法第94條向開曼群島院（「院」）提交清盤呈請（「開曼呈請」）。中油收到院發出日期為二零一九年十一月五日及二零一九年十二月四日的經蓋印法院命令，頒令（其中包括）委任建議清盤人為中油的臨時清盤人，有權共同及個別行事；而院將發出函件以要求香港高等法院協助中油進行臨時清盤。於最後可行日期，就禤先生所深知、全悉及確信，開曼呈請已被撤回。

　　禤先生於二零一九年十二月十三日辭任中油的獨立非執行董事。禤先生亦確認(i)在其擔任獨立非執行董事期間，彼並無參與中油的任何日常營運； (ii)彼並無涉及任何導致中油清盤呈請的情況或事件；及(iii)彼並無作出任何會導致中油清盤程序的錯誤行為。於最後可行日期，禤先生並不知悉彼因中油清盤程序而已經或將面臨的任何實際或潛在申索。

　　禤先生自二零二零年十一月至二零二一年三月獲委任為金誠控股有限公司（其股份先前於聯交所主板上市（股份代號：1462）及於二零二一年三月十六日除牌）的獨立非執行董事。禤先生自二零二零年四月二十三日至二零二二年一月二十六日獲委任為本公司獨立非執行董事。

　　聯交所已表明，倘於要約截止時，少於適用於貴公司最低規定百分比（即貴公司已發行股份總數的25%）由公眾人士持有，或倘聯交所相信：(i)股份的買賣存在或可能存在虛假市場；或(ii)股份並無足夠公眾持股量以維持有秩序市場，則聯交所將考慮行使其酌情權暫停股份買賣。

　　為確保於要約截止後一段合理期間內，貴公司已發行股份總數不少於25%將由公眾人士持有。根據GEM上市規則第19.81(3)條，要約人之唯一董事、要約人將提名及獲委任加入董事會之新任董事及董事共同及個別向聯交所承諾將採取適當步驟確保股份維持足夠公眾持股量。

　　該等文件及股款將按獨立股東各自於貴公司股東名冊所示地址寄出，如屬聯名持有人，則寄交於貴公司股東名冊上排名首位的股東。要約人及與其一致行動人士、貴公司、阿仕特朗、紅日、洛爾達及彼等各自的最終實益擁有人、董事、高級人員、代理、顧問及聯繫人或參與要約的任何其他人士概不會就轉交有關文件的任何遺失或延誤或可能就此產生的任何其他責任負責。

　　謹請閣下垂注本綜合文件各附錄（構成本綜合文件一部分）所載其他資料。閣下於決定是否接納要約前，務須仔細閱讀本綜合文件所載「董事會函件」、「獨立董事委員會函件」、「獨立財務顧問函件」及有關貴集團的其他資料。

　　於二零二四年一月二十六日（交易時段後），要約人、賣方、吳先生、阿仕特朗及紅日訂立買賣協議，據此，賣方有條件同意出售而要約人有條件同意購買合共204,800,000股銷售股份（相當於本公司於買賣協議日期之已發行股本總額之51.20%）。銷售股份之代價為13,312,000港元（相當於每股銷售股份0.065港元）。完成於二零二四年三月二十八日落實。

　　緊接完成前，除賣方（根據收購守則項下「一致行動」定義第(9)類被推定為與要約人一致行動的人士，直至悉數償還承兌票據）持有的銷售股份外，要約人及其一致行動人士並無於本公司任何股份或任何其他相關證券（定義見收購守則規則22註釋4）中擁有權益。於完成後，要約人及其一致行動人士於合共204,800,000股股份（佔本公司已發行股本總額的約51.20%）中擁有權益。

　　本函件構成本綜合文件的一部分，載有（其中包括）要約的條款、有關要約人的資料及緊隨要約結束後要約人對本集團的意向之詳情。有關要約的條款及接納要約的程序載於本函件、本綜合文件附錄一及附隨接納表格。

　　聯席財務顧問阿仕特朗及紅日（代表要約人）遵照收購守則及按照根據收購守則予以刊發的本綜合文件所載的條款，按以下基準作出要約，以收購所有要約股份：每股要約股份..........................................現金0.065港元要約價每股要約股份0.065港元相等於要約人根據買賣協議支付之每股銷售股份之價格。

　　根據要約將予收購的要約股份須予以繳足，不附帶任何產權負擔且連同有關股份所附帶的所有權利，包括悉數收取於作出要約之日（即寄發本綜合文件當日）或之後所宣派、作出或派付的所有股息及其他分派（如有）的權利。於最後可行日期，本公司並無任何已宣派但未支付股息，且於要約截止前，本公司並無任何計劃作出、宣派或支付任何未來股息或作出其他分派或任何資本回報。

　　本公司為一間於開曼群島註冊成立的有限公司及其股份目前於GEM上市（股份代號：8373）。本公司為一間投資控股公司及其營運附屬公司主要於新加坡從事提供鋼筋混凝土工程，包括鋼筋工程、模板安裝、混凝土工程、瓷磚貿易並作為與瓷磚有關的樓宇承建商。

　　由全體獨立非執行董事（即馬遙豪先生、葉祺智先生及邱志華先生）組成的獨立董事委員會已告成立，以就要約及尤其是要約是否屬公平合理以及是否接納要約向獨立股東提供建議。謹請閣下垂注本綜合文件「獨立董事委員會函件」及「獨立財務顧問函件」，當中載有彼等各自有關要約的意見及推薦建議以及在達致有關推薦建議時考慮的主要因素。閣下於就要約採取行動前應仔細閱讀該等函件及本綜合文件附錄所載其他資料。

　　洛爾達有限公司已獲委任為獨立財務顧問，以就要約之條款是否屬公平合理向吾等提供意見，並就要約之接納作出推薦建議，其意見及推薦建議詳情連同其於達致有關推薦建議前曾考慮的主要因素及理由，一併載於本綜合文件第25至44頁之「獨立財務顧問函件」。吾等亦謹請閣下垂注本綜合文件內之「阿仕特朗及紅日函件」和「董事會函件」以及本綜合文件附錄載有的其他資料。

　　經考慮要約之條款，且計及本綜合文件所載資料和獨立財務顧問之意見，尤其是「獨立財務顧問函件」所載的因素、理由及推薦建議，吾等同意獨立財務顧問的觀點，認為要約之條款就獨立股東而言屬不公平及不合理。因此，吾等推薦獨立股東拒絕接納要約。

　　即使獨立股東有意變現對本公司之投資，仍務須留意股份於要約期內的成交價及流通量，倘有關股份出售的所得款項淨額（經扣除所有交易成本）將高於接納要約的所得款項淨額，請在顧及自身情況後，考慮於公開市場出售股份，而非接納要約。

　　雖然吾等作出上述推薦建議，但亦謹請獨立股東留意，變現或持有其投資的決定須視乎個別情況及投資目標而定。如有疑問，獨立股東應諮詢其本身的專業顧問的意見。此外，倘獨立股東有意接納要約，務請細閱本綜合文件附錄一及隨附接納表格所載之要約接納程序。

　　茲提述吾等獲委任為獨立財務顧問，以就要約之條款向獨立董事委員會及獨立股東提供意見，要約之詳情載於貴公司與要約人聯合向股東發出日期為二零二四年四月十九日之綜合文件內，本函件構成其中一部分。吾等獲委任為獨立財務顧問已獲獨立董事委員會批准。除文義另有所指外，本函件所用詞彙與綜合文件所界定者具有相同涵義。

　　於二零二四年一月二十六日（交易時段後），要約人、賣方、吳先生、阿仕特朗及紅日訂立買賣協議，據此，賣方有條件同意出售而要約人有條件同意購買合共204,800,000股銷售股份（相當於貴公司於買賣協議日期之已發行股本總額之51.20%）。銷售股份之代價為13,312,000港元（相當於每股銷售股份0.065港元）。完成於二零二四年三月二十八日落實。

　　於最後可行日期，已發行400,000,000股股份。於最後可行日期，貴公司並無任何其他尚未行使的購股權、衍生工具、認股權證或可轉換或交換為股份的證券，且並無就發行該等購股權、衍生工具、認股權證或可轉換或交換為股份的證券訂立任何協議。

　　緊接完成前，除賣方（根據收購守則項下「一致行動」定義第(9)類被推定為與要約人一致行動的人士，直至悉數償還承兌票據）持有的銷售股份外，要約人及其一致行動人士並無於貴公司任何股份或任何其他相關證券（定義見收購守則規則22註釋4）中擁有權益。緊隨完成後及於最後可行日期，要約人及其一致行動人士於合共204,800,000股股份（佔貴公司於最後可行日期已發行股本總額的51.20%）中擁有權益。

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　　根據要約將予收購的要約股份須予以繳足，不附帶任何產權負擔且連同有關股份所附帶的所有權利，包括悉數收取於作出要約之日（即寄發綜合文件當日）或之後所宣派、作出或派付的所有股息及其他分派（如有）的權利。於最後可行日期，貴公司並無任何已宣派但未支付股息，且於要約截止前，貴公司並無任何意向作出、宣派或支付任何未來股息或作出其他分派或任何資本回報。

　　於緊接吾等獲委任為獨立財務顧問日期前過往兩年及直至吾等獲委任為獨立財務顧問日期，除是次就要約獲委任為獨立財務顧問外，貴集團或要約人與洛爾達有限公司之間並無其他委聘。除就上述委任而向貴公司提供的服務收取之一般專業費用外，概無其他安排而令吾等據此已╱將向貴集團或要約人或可合理被視為與吾等獨立性相關之任何其他人士收取任何費用及╱或利益。除是次就要約獲委任為獨立財務顧問及就上述委任而向貴公司提供的服務收取之一般專業費用外，(a)洛爾達與(b)貴集團、要約人及彼等各自的附屬公司及聯繫人之間概無任何其他關係或利益，洛爾達與(a)貴集團；及(b)要約人或彼等各自主要股東或與彼等任何一方一致行動或被推定為一致行動之人士亦無關聯。因此，吾等認為，吾等根據收購守則規則2及GEM上市規則第17.96條屬獨立，可擔任獨立財務顧問，以就要約提供獨立意見。

　　在得出吾等致獨立董事委員會及獨立股東的意見時，吾等倚賴綜合文件所載或所提述的陳述、資料、意見及聲明以及貴公司、董事及貴公司管理層（「管理層」）向吾等提供的資料及聲明的準確性。吾等並無理由相信吾等於達致吾等的意見時所倚賴任何資料或聲明屬不真實、不準確或有誤導成分，吾等亦不知悉有遺漏任何重大事實，致使吾等所獲提供的資料及向吾等作出的聲明屬不真實、不準確或有誤導成分。吾等假設，綜合文件所載或所提述一切由貴公司、董事、要約人董事及管理層提供的資料、聲明及意見（彼等就此獨自承擔全部責任）於其作出時屬真實及準確，且截至最後可行日期仍屬真實，倘於綜合文件寄發後及直至整個要約期內之日期有任何重大變動，將根據收購守則規則9.1盡快知會股東。

　　董事願就綜合文件所載與貴集團有關的資料（有關要約人之任何資料除外）的準確性共同及個別地承擔全部責任，並於作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知，於綜合文件內所發表的意見（由要約人的董事表達之意見除外）乃經審慎周詳考慮後始行作出，且綜合文件並無遺漏其他事實，以致綜合文件內任何陳述有所誤導。

　　要約人之唯一董事及最終實益擁有人陳先生就綜合文件所載資料（有關貴集團之資料除外）之準確性承擔全部責任，並在作出一切合理查詢後，確認就其所知，綜合文件所發表之意見（由董事表達之意見除外）乃經審慎周詳考慮後始行作出，且綜合文件並無遺漏其他事實，以致綜合文件內任何陳述有所誤導。

　　吾等的審閱及分析乃基於（其中包括）貴公司提供的資料，包括聯合公告及綜合文件以及公共領域的若干公開資料，包括股份在聯交所的交易表現及貴公司截至二零二一年十二月三十一日止財政年度之年報（「二零二一年年報」）及截至二零二二年十二月三十一日止財政年度之年報（「二零二二年年報」）、貴公司截至二零二三年十二月三十一日止財政年度之全年業績公告（「二零二三年全年業績」）及新加坡多個政府部門刊發之統計數據及資料。

　　吾等認為，吾等已審閱足夠資料（包括貴公司、董事及管理層提供的相關資料及文件以及貴公司刊發的資料），致使吾等達致知情意見，並合理倚賴綜合文件所載資料之準確性，為吾等之意見及建議提供合理基礎。然而，吾等並無獨立核實貴公司、董事及管理層提供之資料，亦無對貴集團之業務及事務、財務狀況及未來前景進行獨立深入調查。

　　貴公司為一間於開曼群島註冊成立的有限公司及其股份目前於GEM上市（股份代號：8373）。貴公司為一間投資控股公司及其營運附屬公司主要於新加坡從事提供鋼筋混凝土工程，包括鋼筋工程、模板安裝、混凝土工程、瓷磚貿易並作為與瓷磚有關的樓宇承建商。

　　下表分別概述貴集團截至二零二一年十二月三十一日止財政年度（「二零二一財年」）、截至二零二二年十二月三十一日止財政年度（「二零二二財年」）及截至二零二三年十二月三十一日止財政年度（「二零二三財年」）之財務業績，乃摘錄自二零二一年年報、二零二二年年報及二零二三年年報。

　　年的約16.0百萬坡元增加約103.8%。據管理層告知，收益增加主要是由於(i)開始銷售瓷磚的新業務，其貢獻收益約12.0百萬坡元；及(ii)來自土木工程項目的收益增加，其主要源自於二零二二財年上半年開始的新項獨立財務顧問函件

　　目，即貴集團最大的項目之一，合約價值較大，超過50百萬坡元（「項目A」），於二零二二財年貢獻收益約4.1百萬坡元。貴集團於二零二二財年錄得毛利約8.1百萬坡元，較二零二一財年的約2.5百萬坡元增加約224.5%。貴集團的毛利率亦由二零二一財年的約15.6%上漲至二零二二財年的約24.8%。據管理層告知及誠如二零二二年年報所披露，毛利率上漲乃主要由於上文所披露的收益及毛利率增長，而毛利率增長轉而乃主要由於有關銷售瓷磚新分部的毛利率較高所致。整體而言，貴集團於二零二二財年錄得年內溢利約0.3百萬坡元，而於二零二一財年錄得年內虧損約3.7百萬坡元。據管理層告知及誠如二零二二年年報所披露，有關改善主要是由於上述毛利增加約5.6百萬坡元，惟被行政開支增加（其中70%以上乃由於薪金及其他僱員福利）約2.7百萬坡元（乃由於員工增加，與收益增加一致）所部分抵銷。

　　的約32.6百萬坡元增加約35.9%。據管理層告知及誠如二零二三年全年業績所披露，儘管貴公司於二零二三財年並無獲授新項目，收益增加主要是由於(i)自去年結轉的手頭合約持續取得進展，包括於二零二二財年上半年方開始的具有高合約價值的項目A；及(ii)與合約有關的勞工供應分部收益增加。經與管理層討論，吾等得悉貴公司於此分部下向其客戶（貴公司作為分包商的主要項目的鋼筋混凝土工程總承建商）提供工人。貴集團於二零二三財年錄得毛利約11.4百萬坡元，較二零二二財年的約8.1百萬坡元增加約40.7%。貴集團於二零二三財年的毛利率約為25.8%，而二零二二財年約為24.8%，較為穩定。據管理層告知及誠如二零二三年全年業績所披露，毛利增長主要是由於上文所披露的收益增長。

　　整體而言，貴集團於二零二三財年錄得年內溢利約1.0百萬坡元，較二零二二財年的約0.3百萬坡元增加約0.7百萬坡元或約233.3%。據管理層告知及誠如二零二三年全年業績所披露，有關改善主要是由於上述毛利增加約3.3百萬坡元，惟被行政開支增加（其中70%以上乃由於薪金及其他僱員福利）約2.5百萬坡元（其轉而乃由於員工增加，與收益增加一致）所部分抵銷。

　　日，貴集團的流動資產淨值約為8.1百萬坡元，而於二零二二年十二月三十一日約為6.6百萬坡元，較為穩定。同時，於二零二三年十二月三十一日，貴集團的資產淨值約為14.4百萬坡元，相較二零二二年十二月三十一日的約13.5百萬坡元較為穩定。

　　根據新加坡政府國家發展部屬下法定委員會新加坡建設局（「建設局」）的統計數據，新加坡建造業為分散的市場。截至二零二四年四月，建設局承包商註冊系統的一般樓宇工種及土木工程工種下分別有1,493家及866家註冊公司。

　　同時考慮到新加坡建造業於二零二三年的建築產出（詳情見下文）約349億坡元及貴集團於二零二三財年自一般樓宇項目及土木工程項目產生的收入約30.0百萬坡元，貴集團可能被視為小型從業者，或會面臨來自其他公司的競爭。

　　然而，吾等自管理層獲悉，貴集團於過往27年參與不同類型的一般樓宇及土木工程項目，包括住房、辦公室、商業、工業及大型機構發展項目、地鐵站及基建。此外，基於管理層所提供資料，吾等留意到(i)有四個進行中的未完成項目，於二零二三年十二月三十一日的未結合約總值約為79.2百萬坡元，分別涉及地鐵站、隧道、度假村及公營房屋發展項目；及(ii)貴集團獲授一個有關綜合開發的項目，包括體育及娛樂館以及展覽及配套設施，合約價值超過40百萬坡元。以上五個進行中項目的合約期預期分別於二零二四年年中至二零二六年年中結束。

　　為了解新加坡建築行業的市場前景，吾等已檢索來自新加坡統計局（「新加坡統計局」，為新加坡的國家統計部門）的相關統計數據，概述如下：年份 二零一八年 二零一九年 二零二零年 二零二一年 二零二二年 二零二三年建築需求

　　根據新加坡統計局的數據，吾等留意到建築需求（按獲授合約價值計）及建築業產值（按核實付款價值計）均於二零二零年受到COVID-19的嚴重影響，而兩者均於二零一九年（即於COVID-19之前）略有增長。儘管如此，於二零二二年已逐漸恢復至接近COVID-19之前的水平，並於二零二三年繼續增長。

　　吾等亦查閱建設局日期為二零二四年一月十五日名為「預計二零二四年建築業需求穩定」有關新加坡建築行業的新聞稿(。BCA預計二零二四年的建築需求將介乎320億坡元至380億坡元，可能會超過二零二三年約338億坡元的建築需求（其本身即高於BCA於二零二三年一月作出的270億坡元至320億坡元的預測）。誠如上述新聞稿所述，預測乃由BCA基於（其中包括）公營房屋及基建項目、政府土地銷售項下的住宅發展項目、兩個綜合度假村擴建、商業樓宇重建以及綜合用途物業及工業設施開發，此等項目的合約預定或計劃將於二零二四年授出。

　　BCA亦預期中期內建築需求將穩定提升，預計於二零二五年至二零二八年每年達到介乎310億坡元至380億坡元，此將主要受新加坡政府的公營房屋開發及各項公營界別建造（例如大眾捷運系統項目、醫院重建及開發）所推動。誠如上文所披露，鑒於貴公司僅參與鋼筋混凝土工程，其僅為整個建造項目的一部分，貴公司僅擔任項目的分包商，不會作為總承建商就上述未來項目投標。然而，吾等自管理層獲悉，鑒於其過往就類似項目於鋼筋混凝土工程的經驗bd半岛体育，貴公司可能基於當時可用的勞動力及貴集團的其他資源，就有關未來項目的鋼筋混凝土工程向總承建商投標。

　　誠如綜合文件「阿仕特朗及紅日函件」一節所述，要約人為一間於香港註冊成立的有限公司。要約人於二零一八年五月二日註冊成立，除訂立買賣協議外，並無從事任何業務活動。於最後可行日期，要約人的全部已發行股本由陳先生實益擁有。

　　陳先生，62歲，於香港政府海關（「海關」）工作超過33年（一九八三年至二零一七年），擁有高質素的專業及管理技能（包括但不限於一般貨物檢查、入境旅客處理、反走私、打擊知識產權侵權行為及調查）。於海關任職期間，陳先生榮獲多個個人獎項，表彰彼之工作態度及專業成就，並肯定彼之傑出表現及對香港的貢獻。陳先生亦曾擔任香港海關人員工會的委員、副主席、主席（一九九三年至二零一七年）及榮譽顧問（二零一七年至二零二四年）。此外，於二零一八年至二零二一年，陳先生擔任China Global Financial Technology Limited（其主要業務包括提供跨境結算和匯款服務）董事兼副總經理及負責金融科技業務的發展。陳先生於貴集團主要業務（於新加坡提供鋼筋混凝土工程，包括鋼筋工程、模板安裝、混凝土工程、瓷磚貿易並作為與瓷磚有關的樓宇承建商）並無相關經驗。

　　誠如綜合文件「阿仕特朗及紅日函件」一節所述，要約人的意向為，貴集團的現有業務將不受要約影響，而繼續經營，且不計劃在要約截止後進行重大變更。貴集團將繼續於新加坡從事建築行業，並將繼續物色總承建商工程及分包工程，以於新加坡把握更多潛在商機。於最後可行日期，除下文所述對董事會組成的建議變動外，要約人無意終止僱用貴集團的任何僱員，及在日常業務過程之外出售或重新調配貴集團的固定資產。於最後可行日期，要約人並無任何縮減、終止或出售貴集團任何現有業務或資產的意向、諒解、磋商或安排（已完結或其他階段）。

　　於要約截止後，要約人將就貴集團之營運進行檢討，以制訂貴集團之長期策略及發掘其他業務或投資機會，提升貴集團之未來發展及加強其收入基礎。視乎檢討結果，要約人可能會為貴公司發掘其他商業機會並考慮是否適宜進行任何資產出售、資產收購、業務整頓、業務分拆、集資、業務重組及╱或業務多元化發展，以提升貴公司之長遠發展潛力。於最後可行日期，要約人未發現任何此類投資或業務機會。

　　要約人已提名Dato Koh Yee Keng、陳炳權先生及禤孝廉先生為董事會新任獨立非執行董事。董事會組成的任何變動將遵守收購守則及GEM上市規則作出。有關擬提名新任董事之履歷詳情，請參閱「阿仕特朗及紅日函件」一節「貴公司董事會組成之建議變動」分節。

　　吾等注意到，所有獲要約人提名的新任董事均獲提名為新任獨立非執行董事，彼等擁有批發和零售業務、審計和會計及法律的經驗，其中兩名為在聯交所主板上市的公司的獨立非執行董事。對於執行董事，吾等留意到(i)吳先生主要負責監督貴集團業務策略及整體管理；(ii)陳女士主要負責監督貴集團財務表現及確保符合貴集團政策及目標；及(iii)伍先生負責貴集團整體財務事宜。經考慮(i)伍先生所擔任有關貴集團財務事宜的職務與陳女士類似；及(ii)貴集團業務及日常運營的管理由吳先生及陳女士連同要約人無意終止僱傭的高級管理層負責；(iii)獨立非執行董事的性質；及(iv)獲提名的新任董事的背景後，吾等認為貴公司董事會組成的變動將不會對貴集團的業務運營產生重大變化。

　　聯交所已表明，倘於要約截止時，少於適用於貴公司最低規定百分比（即貴公司已發行股份總數的25%）由公眾人士持有，或倘聯交所相信：(i)股份的買賣存在或可能存在虛假市場；或(ii)股份並無足夠公眾持股量以維持有秩序市場，則聯交所將考慮行使其酌情權暫停股份買賣。

　　為確保於要約截止後一段合理期間內，貴公司已發行股份總數不少於25%將由公眾人士持有。根據GEM上市規則第19.81(3)條，要約人之唯一董事、要約人將提名及獲委任加入董事會之新任董事及董事將共同及個別向聯交所承諾採取適當步驟確保股份維持足夠公眾持股量。

　　吾等注意到，陳先生在貴集團的主要業務方面並無相關經驗及貴公司的董事會組成將會發生變動。然而，要約人希望貴集團的現有業務將繼續不受要約影響，且除對董事會組成的建議變動外，要約人無意終止僱傭貴集團任何僱員並在日常業務過程之外處置或重新部署貴集團的固定資產。此外，貴公司董事會組成的變動主要與獨立非執行董事有關，而目前並無關於執行董事（除其職責可能被貴公司其他董事及╱或其他高級管理層接替的伍獨立財務顧問函件

　　(i) 於最後交易日在聯交所所報收市價每股0.0670港元折讓約3.0%；(ii) 於最後交易日（不包括當日）前最後五個連續交易日在聯交所所報平均收市價每股0.0736港元折讓約11.7%；

　　(v) 於最後可行日期在聯交所所報收市價每股0.0900港元折讓約27.8%；(vi) 每股股份於二零二三年十二月三十一日之經審核綜合資產淨值約0.2104港元（按(a)貴集團於二零二三年十二月三十一日之經審核

　　(vii) 每股股份於二零二三年十二月三十一日之經調整經審核綜合資產淨值約0.2460港元（其計算載於綜合文件附錄二第II-2及II-3頁「 1.本集團之財務概要」一段）折讓約73.6%。

　　下圖顯示自二零二三年一月三日（即最後交易日（即二零二四年一月二十六日）前第十二個月之首個交易日）起至最後可行日期期間（「審閱期間」）之要約價及股份收市價之變動，並標註關鍵╱相關事件。於釐定審閱期間的長度時，吾等一方面考慮到最後交易日（即二零二四年一月二十六日）前超過十二個月的期間可能無法反映股份的最新市況以及近期價格表現及交投量，從而對要約價進行分析；另一方面，如下文詳述的於規則3.7公告刊發日期（即二零二三年十月十二日）後股份收市價的下跌可能反映市場對貴公司控股股東可能發生變化後貴公司估值的預期。儘管如此，吾等認為，審閱期間（包括進一步追溯至二零二三年一月三日的收市價）可以說明在有關貴公司控股股東可能發生變化的任何資料發佈之前，近期股份收市價的總體趨勢。因此，吾等認為所採納的審閱期間屬公平合理。

　　港元 每股股份之歷史每日收市價 0.25 規則3.7 公告 （二零二三年十月十二日） 0.2 聯合公告及最後交易日 （二零二四年二月十六日） 0.15 0.1 0.05 0 發售價 收市價 最後可行日期

　　誠如上圖所示，股份收市價於審閱期間呈總體下跌趨勢，從二零二三年一月三日的約0.226港元跌至最後交易日的0.067港元。就賣方可能出售銷售股份而刊發的規則3.7公告日期（即二零二三年十月十二日）後，股份收市價急跌約34.8%，從二零二三年十月十二日的0.161港元跌至二零二三年十月十三日的0.105港元。吾等注意到，於二零二三年十月十二日前後一週內，貴公司僅於二零二三年十月十二日刊發規則3.7公告。吾等亦已與管理層討論股份收市價獨立財務顧問函件

　　下跌的任何其他可能原因，但管理層並不知悉任何原因。於聯合公告刊發後，股份收市價於二零二四年三月十四日出現飆升之前的幾天一直維持於0.065港元左右的水平。吾等注意到，於二零二四年三月十四日前後一週內，貴公司僅於二零二四年三月八日刊發內容有關延遲寄發綜合文件的公告，並於二零二四年三月十三日刊發內容有關（其中包括）貴集團於二零二三財年全年業績的董事會會議通告。吾等亦已與管理層討論股份收市價飆升的任何其他可能原因，但彼等並不知悉任何原因。

　　於審閱期間內，股份收市價介乎最高每股0.230港元（於二零二三年一月三十日及二零二三年二月一日錄得）至最低每股0.063港元（二零二四年二月二十二日錄得）不等，平均值為每股約0.151港元。於審閱期間內，要約價每股0.065港元(i)較最高收市價每股0.230港元折讓約71.7%;(ii)較最低收市價每股0.063港元溢價約3.2%；及(iii)較平均收市價每股約0.151港元折讓約57.0%。要約價亦較股份於審閱期間中301天內的298天的過往收市價有所折讓。

　　吾等亦將要約價0.065港元與由規則3.7公告日期起及直至最後可行日期止期間（「公告後期間」）的收市價進行比較，以獲得進一步資料，特別是考慮貴公司控股股東的潛在變動對股份收市價的影響。於公告後期間，要約價每股0.065港元(i)較最高收市價每股0.161港元折讓約59.6%; (ii)較最低收市價每股0.063港元溢價約3.2%；及(iii)較平均收市價每股約0.080港元折讓約18.8%。要約價亦較股份於審閱期間112天中的109天的過往收市價有所折讓。

　　儘管要約價分別較於最後交易日、於最後交易日前最後五個連續交易日（不包括當日）及於最後交易日前最後十個連續交易日（不包括當日）的（平均）收市價小幅折讓約3.0%、11.7%及10.6%，但考慮到以下因素：

　　如上文所述，於審閱期間，平均每日成交量約佔(i)已發行股本總額的0.264%至2.871%；及(ii)公眾股東持有的已發行股份總數的0.540%至5.882%。吾等注意到二零二三年十月（即約2.871%）及二零二四年二月（即約1.139%）的平均每日成交量高於審閱期間（該期間分別發佈規則3.7公告及聯合公告）內的其他曆月的每日成交量。於規則3.7公告刊發前，審閱期間之每日平均交易量主要佔已發行股本總數少於1.0%。此外，儘管刊發規則3.7公告後每日平均交易量佔已發行股本總數的百分比有所增加，但其逐步由二零二三年十月約2.871%回落至二零二三年十一月約0.509%，並進一步回落至二零二四年一月約0.264%。

　　因此，吾等認為，於審閱期間內，股份之流通量普遍淡薄。然而，經計及拋售時可能對股價產生的壓力後，儘管要約按要約價為擬於短期內按固定價格變現其股份投資之獨立股東提供退出選擇，惟該等股東亦務請考慮於公開市場出售其股份，而非接納要約（倘股份之收市價高於要約價）。

　　為進行比較，吾等已搜尋主要從事與貴集團類似業務（即提供鋼筋混凝土工程（包括鋼筋工程、模板安裝、混凝土工程））的聯交所上市公司，搜尋基準為於各最近財政年度超過50%的收益來自提供鋼筋混凝土工程（包括鋼筋工程、模板安裝、混凝土工程）。根據上述標準，吾等已識別四間同業公司（「同業公司」）的詳盡清單。雖然吾等起初嘗試按(i)於新加坡的主要營業地點（即與貴公司相同）；及(ii)市值不超過50百萬港元（不超過貴公司市值約26.0百萬港元（按要約價推算）的兩倍）設定標準限制同業公司，惟吾等注意到並無同業公司。因此，吾等首先放寬第(ii)項標準（與市值有關），惟僅存在兩間同業公司。因此，吾等進一步放寬第(i)項標準（與主要營業地點有關），並注意到僅多出兩間主要營業地點並非位於新加坡的同業公司。

　　雖然吾等亦試圖將要約條款與自最後交易日起六個月內所公佈其他上市公司的強制性要約進行比較，惟所識別的上市公司從事業務不同及╱或財務業績有別於貴公司。因此，吾等認為其不合適評估要約價是否公平合理。

　　(iii) 鑑於(a)要約價較股份於審閱期間中301天內的298天及公告後期間中112天內的109天之歷史收市價有所折讓，尤其是較股份於審閱期間之平均收市價折讓約57.0%；及(b)要約價較於二零二三年十二月三十一日之經審核每股綜合資產淨值大幅折讓約69.1%，要約價並不公平合理；及

　　(iv) 於審閱期間內，股份之流通量普遍淡薄。儘管要約按要約價為擬於短期內按固定價格變現其股份投資之獨立股東提供退出選擇，惟於最後可行日期股份之收市價高於要約價，且經計及拋售時可能對股價產生的壓力後，該等股東可能考慮於公開市場出售其股份，而非接納要約。

　　獨立股東於決定是否接納要約前，應考慮上述所有因素。倘股份之收市價高於要約價，則擬變現其股份投資之獨立股東應考慮於公開市場出售其股份，而非接納要約（倘有關出售股份之所得款項淨額超過要約項下之應收淨額）。然而，獨立股東應知悉於短期內按固定價格於公開市場出售大量股份可能存在困難。

　　(b) 倘閣下股份之股票及╱或過戶收據及╱或任何其他所有權文件（及╱或本公司就此所需之任何令人信納之彌償保證及任何其他文件）乃以閣下名義登記，而閣下欲接納要約，則閣下必須將已正式填妥及簽署之接納表格，連同不少於閣下欲接納要約所涉及之股份數目之相關股票及╱或過戶收據及╱或任何其他所有權文件（及╱或本公司就此所需之任何令人信納之彌償保證及任何其他文件），盡快且無論如何在不遲於截止日期下午四時正或要約人因遵守收購守則而可能釐定及公佈之有關較後時間及╱或日期以郵遞方式或親手送交過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖，信封註明「靛藍星－要約」。

　　(c) 倘閣下股份之股票及╱或過戶收據及╱或任何其他所有權文件（及╱或本公司就此所需之任何令人信納之彌償保證及任何其他文件）乃以代名人公司名義或閣下自身以外之名義登記，而閣下如欲就所持股份接納要約（不論全部或部分），則閣下必須：

　　(d) 倘閣下要約股份的股票及╱或過戶收據及╱或任何其他所有權文件並非隨時可予提供及╱或已遺失（視情況而定），而閣下欲接納要約，則閣下仍應將填妥的接納表格，連同註明閣下已遺失閣下要約股份的一張或多張股票及╱或過戶收據及╱或其他所有權文件的函件或其無法隨時可予提供的函件一併送交過戶登記處。倘閣下尋回或可提供有關文件，則應於其後儘快轉交過戶登記處。

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　　(f) 倘已將股份的過戶表格以閣下的名義送往登記惟尚未收到閣下的股票，而閣下欲就閣下的股份接納要約，則亦應填妥及簽署接納表格，連同已由閣下正式簽署的過戶收據一併送交過戶登記處，信封註明「靛藍星－要約」。此舉將被視為不可撤回地授權要約人、阿仕特朗及╱或紅日或彼等各自的代理人代表閣下在有關股票簽發時代為從本公司或過戶登記處領取股票，並代表閣下將有關股票送達過戶登記處及授權及指示過戶登記處持有有關股票，惟須受要約的條款及條件規限，猶如股票已連同接納表格一併送達過戶登記處。

　　(g) 要約的接納僅會於過戶登記處在不遲於截止日期下午四時正（或要約人在執行人員同意的情況下可能釐定及宣佈之較後時間及╱或日期）收取經填妥及簽署的接納表格，且過戶登記處記錄經已收到接納及收購守則規定之任何相關文件，並符合下列各項後，方被視為有效：

　　倘接納表格由登記股東以外之人士簽立，則必須出示令過戶登記處及本公司信納之適當授權證明文件（例如遺囑認證書或經核證之授權文件文本）（連同本公司就此所需之任何令人信納之彌償保證及任何其他文件）。

　　倘有效接納表格及有關股票及╱或過戶收據及╱或其他所有權文件（及╱或本公司就此所需之任何令人信納之彌償保證及任何其他文件）在所有方面均屬完整並已於要約截止前送達過戶登記處，則有關接納要約的獨立股東各自應收款項（扣除有關獨立股東在要約項下應就股份支付賣方的香港從價印花稅）的支票，將盡快惟無論如何於過戶登記處收到一切相關文件令有關接納完備有效並符合收購守則規則30.2註釋1的規定之日後七(7)個營業日內以平郵方式寄發予有關獨立股東，郵誤風險概由彼等自行承擔。

　　任何獨立股東根據要約的條款有權收取之代價，將按照條款全數結算（除支付賣方的香港從價印花稅外），不論是否存在任何留置權、抵銷權、反索償或要約人可能或聲稱享有針對有關獨立股東之其他類似權利。儘管有以上所述，過戶登記處及本公司保留向在要求過戶登記處或本公司作出需要額外工作及方法（因而產生法律費用、保險費或由本公司可接受信譽良好的機構所提供擔保等額外費用及開支）的特殊處理的情況下（如任何聲稱丟失所有權證書的情況）聲稱接納要約的任何獨立股東收取合理費用的權利，以覆蓋過戶登記處及本公司於處理接納獨立股東的有關特殊請求時承擔的任何額外風險。

　　倘要約被延期或修訂，有關延期或修訂之公告將列明下一個截止日期，或陳述要約將維持可供接納直至另行通知。就後者而言，須於要約截止前向並未接納要約之獨立股東發出至少14天之書面通知，並須發出公告。經修訂要約必須在其後至少14天內可供接納。

　　(a) 於截止日期下午六時正（或執行人員可能於特殊情況下允許之較後時間及╱或日期）之前，要約人須知會執行人員及聯交所有關其對要約之修訂、延期或到期之決定。要約人須在截止日期下午七時正前於聯交所網站登載公告，列明收購守則規則19.1所規定的資料，其中包括要約是否已修訂、延期或到期。

　　計算接納項下的股份總數或本金額時，僅完好、齊整、符合本附錄第1段所載接納條件、且不遲於截止日期下午四時正由過戶登記處接獲的有效接納，方會計算在內，除非要約在執行人員同意下被延長或修訂則另作別論。

　　在有關情況下，倘獨立股東撤回接納，要約人應盡快但無論如何在七(7)個營業日內將有關股票及╱或過戶收據及╱或其他所有權文件（及╱或本公司就此所需之任何令人信納之彌償保證及任何其他文件）連同接納表格以平郵方式寄還予相關獨立股東。

　　就接納要約而產生之賣方香港從價印花稅將由有關獨立股東按(i)要約股份之市值；或(ii)要約人就有關接納要約應付代價（以較高者為準）之0.1%之費率繳納。有關稅款將自要約人應付予接納要約之有關獨立股東之現金款項中扣除。要約人將代表接納要約之有關獨立股東安排繳納賣方香港從價印花稅，並根據香港法例第117章《印花稅條例》就接納要約及轉讓要約股份繳納買方香港從價印花稅。

　　由於向並非居住於香港的人士提出要約可能受到彼等屬居民的相關司法權區法律所影響，故屬於香港境外司法權區公民、居民或國民之海外股東應遵守任何適用法律或監管規定，並在有需要時尋求有關要約的獨立法律意見。欲接納要約之海外股東須負責自行確定就接納要約全面遵守相關司法權區之法律及法規（包括就該等司法權區取得任何可能需要之政府或其他同意，或遵守其他必要之手續及支付任何應繳之轉讓稅或其他稅項）。

　　為確保全體獨立股東獲得平等待遇，以代名人身份代表一位以上實益擁有人持有股份的該等獨立股東，須在切實可行的情況下獨立處理各實益擁有人的持股量。股份實益擁有人的投資倘以代名人的名義登記，則務必就其對要約的意向向其各自的代名人作出指示，以接納要約。

　　獨立股東如對彼等接納或拒絕要約的稅務影響有任何疑問，應諮詢其本身的專業顧問。要約人、其一致行動人士、本公司、阿仕特朗、紅日、洛爾達、過戶登記處或彼等各自的最終實益擁有人、董事、高級職員、代理或聯繫人或參與要約的任何其他人士一概不會就任何人士因接納或拒絕要約而引起的任何稅務影響或負債承擔責任。

　　(a) 凡由獨立股東或彼等指定代理送交、接收或寄發的所有通訊、通告、接納表格、股票、過戶收據、其他所有權文件（及╱或本公司就此所需之任何令人信納之彌償保證及任何其他文件）及要約的應付代價結付款項將以平郵方式送交、接收或寄發，郵誤風險概由彼等承擔，而本公司、要約人、阿仕特朗、紅日、洛爾達、過戶登記處或彼等各自的任何董事或參與要約之其他人士或彼等各自的任何代理概不就郵遞損失或因此而可能產生的任何其他責任承擔任何責任。

　　(e) 正式簽立接納表格將構成要約人、阿仕特朗、紅日或要約人可能指示的一名或多名有關人士，可代表接納要約的人士填寫、修訂及簽立任何文件，並作出任何其他必須或適當的行動，使有關人士就接納要約所涉及的股份歸要約人或其可能指示的一名或多名有關人士所有。

　　(f) 藉接納要約，獨立股東將向要約人出售其股份（不附帶一切產權負擔、優先購買權及任何性質之任何其他第三方權利及連同其應計或所附帶之一切權利，包括但不限於收取記錄日期為於提出要約日期（即本綜合文件之日期）或之後所建議宣派、宣派、作出或派付之所有股息及分派（如適用）的權利。

　　(g) 獨立股東在作出決定前，必須依賴彼等本身對本集團及要約條款之審查，包括其中禆益及風險。本綜合文件內容（包括其中載述的任何一般意見或推薦意見）及接納表格的內容不得詮釋為要約人、本公司、阿仕特朗、紅日、洛爾達、過戶登記處或彼等各自任何的最終實益擁有人、董事、高級職員、代理或聯繫人或參與要約的任何其他人士的法律或商業意見。獨立股東應諮詢彼等本身的專業顧問的專業意見。

　　下文摘要載列本集團截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止三個年度各年的經審核綜合財務資料，乃分別摘錄自本公司截至二零二一年及二零二二年十二月三十一日止兩個年度的年報及截至二零二三年十二月三十一日止年度的全年業績公告。

　　本公司當時的核數師尤尼泰 ?栢淳（香港）會計師事務所有限公司並無就本集團截至二零二一年十二月三十一日止年度的綜合財務報表發表有關持續經營的任何保留意見、強調事項或重大不確定性，且本公司於相同財政年度概無任何具有特殊或非經常性規模、性質或影響之項目。

　　本公司核數師上會栢誠會計師事務所有限公司並無就本集團截至二零二二年及二零二三年十二月三十一日止兩個年度的綜合財務報表發表有關持續經營的任何保留意見、強調事項或重大不確定性，且本公司於相同財政年度概無任何具有特殊或非經常性規模、性質或影響之項目。

　　1. 經瑞豐環球評估諮詢有限公司評估，現有狀態下的物業權益的賬面淨值由二零二三年十二月三十一日的約5,326,000坡元增加至二零二四年一月三十一日的約7,760,000坡元。本集團獨立物業估值師瑞豐環球評估諮詢有限公司就物業權益於二零二四年一月三十一日的估值發出的物業估值報告概要載於本綜合文件附錄三。（未完）