本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本次发行的新增股份已于 2020 年 5 月 18 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行中，控股股东厦门傲农投资有限公司（以下简称“傲农投资”）和实际控制人吴有林认购的股票限售期为十八个月，其他投资者认购的股票限售期为六个月。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（非交易日顺延）。

　　2019 年 4 月 30 日，福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“傲农生物”或“发行人”）第二届董事会第七次会议审议通过傲农生物非公开发行 A 股股票预案及相关议案。

　　2019 年 5 月 21 日，公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过本次非公开发行相关议案。

　　2020 年 2 月 17 日，公司召开了第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于修改公司非公开发行股票方案的议案》等方案调整议案。本次非公开发行股份已确定的认购方中傲农投资、吴有林为公司关联方，本次非公开发行股份构成关联交易，关联董事回避了本次关联交易相关议案的表决。

　　2020 年 3 月 4 日，公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过了调整本次非公开发行股票方案的相关议案。本次非公开发行股份构成关联交易，关联股东回避了本次关联交易相关议案的表决。

　　2019 年 10 月 18 日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过公司非公开发行 A 股股票的申请。

　　2020 年 1 月 17 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准福建傲农生物科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2578 号），该批复核准公司非公开发行不超过 86,841,150 股新股。

　　8、保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）

　　本次发行实际发行数量为 75,584,556 股，发行价格为 18.39 元/股。截至2020 年 5 月 7 日 17 时止，本次发行的 11 名发行对象已将认购资金全额汇入国泰君安的发行专用账户。2020 年 5 月 8 日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并出具了容诚验字[2020]361Z0032 号《非公开发行 A 股资金到位情况验资报告》。根据该报告，截至 2020 年 5 月 7 日下午 17:00 止，国泰君安指定的银行账户已收到北信瑞丰基金管理有限公司、南方资本管理有限公司等 11 名特定投资者缴付的认购资金总额合计 1,389,999,984.84 元。

　　2020 年 5 月 8 日，国泰君安将上述认购款项扣除保荐与承销费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户。2020 年 5 月 8 日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并于 2020年 5 月 9 日出具了容诚验字[2020]361Z0033 号《验资报告》。根据该报告，截至 2020 年 5 月 8 日止，本次发行募集资金总额人民币 1,389,999,984.84 元，扣除与发行有关的费用人民币 24,575,584.56 元，发行人实际募集资金净额为人民币 1,365,424,400.28 元，其中计入股本人民币 75,584,556.00 元，计入资本公积人民币 1,289,839,844.28 元。

　　本次发行新增股份已于 2020 年 5 月 18 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，傲农投资、吴有林所认购股份限售期为 18 个月，其余投资者所认购股份限售期为 6 个月。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（非交易日顺延）。

　　（五）保荐人和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

　　本次非公开发行的保荐机构（主承销商）国泰君安对本次非公开发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：

　　上市公司本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。

　　本次发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定以及向中国证监会报备的发行方案。

　　上市公司本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定以及向中国证监会报备的发行方案。在发行对象的选择方面，傲农生物遵循了市场化的原则，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合傲农生物及其全体股东的利益。

　　上市公司本次非公开发行以董事会决议确定的认购对象，认购资金来源为自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人，及除傲农投资、吴有林以外的关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人及其实际控制人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

　　上市公司本次非公开发行以竞价方式确定的认购对象，不存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

　　本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。

　　北京市中伦律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

　　“本所律师认为，傲农生物本次发行已经依法取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件。本次发行的认购对象及发行过程符合《发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，符合中国证监会核准批复和傲农生物有关本次发行的决议文件；本次发行过程涉及的《认购邀请文件》《申购报价单》《缴款通知书》《股份认购协议》等法律文件真实、合法、有效；本次发行的结果合法、有效。”

　　本 次 非 公 开 发 行 股 份 总 量 为 75,584,556 股 ， 募 集 资 金 总 额1,389,999,984.84 元，未超过股东大会决议和中国证监会证监许可[2019]2578号文规定的上限；本次发行最终发行对象共计 11 家，不超过 35 名，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求。

　　6 深圳纽富斯投资管理有限公司（代纽富斯惠融优选策略私募证券投资基金） 3,056,008 56,199,987.12 6

　　9 广州市玄元投资管理有限公司（代玄元轻盐成长私募证券投资基金） 2,324,632 42,749,982.48 6

　　经营范围：对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；谷物、豆及薯类批发；其他农牧产品批发（不含野生动物经营）；米、面制品及食用油类散装食品批发（不含冷藏冷冻食品）；糕点、糖果及糖类预包装食品批发（不含冷藏冷冻食品）；酒、饮料及茶叶类散装食品批发（不含冷藏冷冻食品）。

　　傲农投资系公司的控股股东。因此，傲农投资与公司构成关联关系；傲农投资以现金方式参与本次发行的认购，构成关联交易。

　　最近一年，除公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，公司与傲农投资及其关联方未发生其它重大交易。

　　本次发行完成后，如傲农投资及其关联方与公司发生关联交易，则该等交易将在符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》以及《福建傲农生物科技集团股份有限公司关联交易管理办法》等相关规定的前提下进行，同时公司将及时履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　　吴有林系公司的实际控制人。因此，吴有林与公司构成关联关系；吴有林以现金方式参与本次发行的认购，构成关联交易。

　　最近一年，除公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，公司与吴有林及其关联方未发生其它重大交易。

　　本次发行完成后，如吴有林及其关联方与公司发生关联交易，则该等交易将在符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》以及《福建傲农生物科技集团股份有限公司关联交易管理办法》等相关规定的前提下进行，同时公司将及时履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　　住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

　　南方资本管理有限公司及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　　经营范围：依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相关咨询服务；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）bd半岛体育。

　　厦门盈時翰拓股权投资合伙企业（有限合伙）及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　最近一年，厦门盈時翰拓股权投资合伙企业（有限合伙）及其关联方与公司没有发生重大交易。

　　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　　住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

　　经营范围：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

　　深圳纽富斯投资管理有限公司（代纽富斯惠融优选策略私募证券投资基金）及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　最近一年，深圳纽富斯投资管理有限公司（代纽富斯惠融优选策略私募证券投资基金）及其关联方与公司没有发生重大交易。

　　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　　经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　北信瑞丰基金管理有限公司及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　　执行事务合伙人：宁波梅山保税港区兴韬投资管理有限公司（委托代表：林新正）

　　经营范围：创业投资、股权投资及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　闽清兴韬创业投资合伙企业（有限合伙）及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　最近一年，闽清兴韬创业投资合伙企业（有限合伙）及其关联方与公司没有发生重大交易。

　　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　　经营范围：企业自有资金投资；投资管理服务；受托管理私募证券投资基金获配数量：2,324,632 股

　　广州市玄元投资管理有限公司（代玄元轻盐成长私募证券投资基金）及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　最近一年，广州市玄元投资管理有限公司（代玄元轻盐成长私募证券投资基金）及其关联方与公司没有发生重大交易。

　　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　　经营范围：管理运用自有资金及保险资金；委托资金管理业务；与资金管理业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其它资产管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　太平洋资产管理有限责任公司（代太平洋卓越港股量化优选产品）及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　最近一年，太平洋资产管理有限责任公司（代太平洋卓越港股量化优选产品）及其关联方与公司没有发生重大交易。

　　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　　南方基金管理股份有限公司及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　　本次发行前，截至 2020 年 3 月 31 日，公司前十大股东情况如下：

　　序号 股东名称 期末持股数（股） 持股比例（%） 持有有限售条件股份数 股份性质

　　4 厦门恒创丰投资合伙企业（有限合伙） 6,847,995 1.58 0 境内非国有法人

　　6 厦门恒信裕投资合伙企业（有限合伙） 5,499,364 1.27 0 境内非国有法人

　　8 厦门恒新泰投资合伙企业（有限合伙） 4,915,154 1.13 0 境内非国有法人

　　9 厦门恒诚富投资合伙企业（有限合伙） 4,911,414 1.13 0 境内非国有法人

　　10 中国银行－南方高增长股票型开放式证券投资基金 4,200,098 0.97 0 其他

　　注：由于尾数四舍五入保留小数点后两位，可能导致尾数之和与合计值有差异，以下同。

　　本次非公开发行的新股登记完成后，截至 2020 年 5 月 18 日（股权登记日），公司前十大股东情况如下：

　　序号 股东名称 期末持股数（股） 持股比例（%） 持有有限售条件股份数 股份性质

　　3 北信瑞丰基金－西藏信托－云鼎 10 号单一资金信托－北信瑞丰基金百瑞 118 号单一资产管理计划 18,851,005 3.70 18,851,005 其他

　　4 南方资本－华能信托.悦盈 15号单一资金信托－南方资本－傲农单一资产管理计划 16,313,213 3.20 16,313,213 其他

　　7 厦门恒创丰投资合伙企业（有限合伙） 6,241,795 1.22 0 境内非国有法人

　　8 厦门恒信裕投资合伙企业（有限合伙） 5,270,364 1.03 0 境内非国有法人

　　本次发行完成后，公司控股股东仍为傲农投资，公司实际控制人仍为吴有林先生，因此，本次发行不会导致控股股东与实际控制人发生变更，不会影响公司股权结构的稳定性。

　　本次发行完成后，公司的总资产和净资产均有一定幅度增加，资产负债率和财务风险将降低。本次发行将增强公司抵御风险的能力，扩大公司资产规模的增长空间，优化公司资产负债结构，为公司进一步发展奠定坚实基础。

　　本次发行募集资金总额在扣除相关发行费用后，将用于 9 个生猪养殖项目和2 个饲料项目的募投项目建设及偿还银行贷款。本次发行募集资金投资项目均围绕公司现有主营业务展开，将进一步扩大收入规模，增强公司核心竞争力，促进主业逐步做大做强。本次非公开发行不会导致公司主营业务方向发生变更，不会对公司的主营业务范围和业务结构产生不利影响。

　　本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化。公司的控股股东和实际控制人没有发生变更，董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

　　本次发行完成后，本次非公开发行股票不会对公司的业务结构产生重大影响，不会发生公司与其控股股东、实际控制人及其关联人之间在生产、采购、销售等方面新增经常性关联交易的情形。

　　公司控股股东为傲农投资，实际控制人为吴有林，本次非公开发行前，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不存在同业竞争，该等情形不会因本次非公开发行而产生变化。

　　住所：北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 33、36、37 层

　　（二）国泰君安证券股份有限公司关于福建傲农生物科技集团股份有限公司非公开发行的发行过程和认购对象合规性之审核报告

　　（三）北京市中伦律师事务所关于福建傲农生物科技集团股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书

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